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公司治理视角下的股权分置改革动因、影响及后续发展 　　摘要：股权分置是我国公司治理体制完善以及证券市场进一步发展的制度性障碍。股权分置改革通过改革股价定价机制、调整公司股权结构、完善管理层的约束机制以及激励机制等措施，为公司治理体制的完善创造了条件。 　　关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理；后续改革 　　 　　一、股权分置：公司治理的制度性障碍 　　 　　股权分置政策设计的不足、制度设计的缺陷，使之成为制约中国资本市场最重要的制度障碍。【1】概括起来，其不足和缺陷主要表现在下述五个方面，并成为股权分置改革的最主要的动因。 　　股权分置导致非流通股股东和流通股股东缺乏治理公司的共同利益基础。股权分置的后果是非流通股股东和流通股股东两类股东的目标不一致，且存在着利益冲突。控股股东持有的非流通股不能在二级市场上买卖，其转让、拍卖时的价格基本上取决于上市公司的每股净资产，非流通股股东的经营目标就是每股净资产最大化。同时由于所持有的股票不能流通，非流通股股东既无法从股价上涨中获取利益，也不会在股价下跌的时候遭受损失，因此对其控制的上市公司的股票价格、经营业绩不是很关心。而流通股股东持有的流通股在二级市场上买卖，其价值取决于公司股价。流通股股东投资的目标就是股价的最大化，而取决于公司的经营业绩、股息回报。正是由于这种流通股股东与非流通股股东的利益不一致，非流通股股东就会将注意力集中于不断的进行高溢价发行、增发和配股，而不是加强公司的经营管理，提高公司价值。这就导致了股东之间缺少共同治理公司的基础。【2】 　　股权分置弱化了资本市场对经理人的选择与约束。在市场经济条件下利用资本市场收购与兼并的压力，可以使现有的董事、经理人员竭心尽力地为股东的资产增值而努力。而在大多数股份不能流通的条件下，在任的董事、经理根本不用担心会失去公司控制权，从而也就缺乏使股东资产增值的外在压力。资本市场对优秀经理人员的选择机制基本不起作用。同时，劣质资产和企业难以退出市场，资本市场配置和优化资源的功能难以正常???挥。 　　股权分置使上市公司对管理层难以建立有效的激励机制。管理层的激励手段一般包括基本薪水、短期激励和长期激励。基本薪水一般是管理层的固定年薪，与上市公司的经营绩效无关。短期激励一般是指红利，与上市公司当年的经营绩效相关。长期激励一般是股票期权，与上市公司在资本市场上的长期表现有关。在股权分置的情况下，由于非流通股不能流通，管理层即使获得公司的股票，也无法通过二级市场兑现以获得收益。因此，我国的股票期权激励手段缺乏，从而使我国上市公司对管理层的长期激励几乎不存在。【3】 　　股权分置造成股东权责失衡。在股权分置的背景下，控股股东首先强调的是同股同权。将股东权中的财产性权利与非财产性权利混为一谈。当强调控股股东的财产性股东权时，以股份的资本多数决定原则为最高原则，同样在非财产性委托权的行使时，亦以资本多数决定原则为上，以股东权的自益权涵盖整个股东权。但当股价风险产生时，非流通股东无需支付任何对价而获得永久规避股份市价风险的特权，而流通股东不仅无力抗拒这一风险，甚至常常受制于非流通股东人为地施加这一风险。 　　股权分置导致“一股独大”治理格局，中小投资者利益难以保障。股权分置在制度设计上直接导致了一个严重后果：“一股独大”。“一股独大”是造成中国股市信任危机的主要原因之一。上市公司的控制权被一个或少数股东掌握且不能够通过股票公开竟价交易转移，无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。一股独大的控股股东拥有多数表决权，并且实际上绝对控制着股东大会，操纵上市公司的董事、监事、经理层人选。其拥有的这种远远超出其应有权力的家长式特权，使上市公司的控股股东很容易操纵上市公司，通过种种手段，损害公司利益和中小股东利益。【4】 　　 　　二、公司治理：股权分置改革的影响 　　 　　理顺了股价定价机制，为完善公司治理体制奠定了坚实的基础。股权分置状况下，中国证券市场并不能有效地反映市场信息，股票市场资源配置的定价机制与信息机制功能还没有充分发挥。虽然中国证券市场在短短的十几年期间发挥了强有力的资源动员功能，实现了传统经济下银行主导型融资制度向市场经济条件下证券市场融资制度的有力切换，但由于股权分置的影响，非流通股大量沉淀（或另外形成交易市场），而且又以接近净资产的价格销售，因此形成了流通股票的高溢价。在这种情况下，权利受限的非流通股和权利比较完整的流通股之间难以形成统一的价格。非统一的价格使得非流通股东与流通股东缺乏共同的利益基础，使上市公司治理结构的根基并不稳固。因此，股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。而在全流通条件下，股价将主要根据公司业绩的优劣而确定。大股东要