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公司法人人格否认的理论基础与制度构建 　　摘要：公司法人制度赋予公司以独立的人格，一方面使公司股东在经济活动中承担有限责任，降低了股东投资风险，调动了投资者的积极性，大大促进了社会经济的发展；另一方面，由于股东承担有限责任，也为股东利用公司法人资格、规避法律、逃避契约义务、损害债权人利益提供了可乘之机。因此，从理论上探讨公司法人人格否认制度的内涵、特征、适用情形和条件，在实务中结合我国现实条件，提出构建公司法人人格否认制度的建言，将有利于完善我国的公司法人制度，推动现代企业制度的顺利确立。 　　关键词：公司；法人人格；理论；制度构建 　　作者简介：赵相昌(1963－)，男，河南安阳人，安阳工学院法学副教授，主要从事经济法、民商法研究。 　　中图分类号：D922．291．91　文献标识码：A 　　文章编号：1006－1096(2007)02－0157－04 　　收稿日期：2007－01－11 　　 　　公司是社会经济活动中最主要的主体，也是最重要的企业形式。公司法人制度的创立使公司获得了独立人格，并赋予股东以有限责任，从而极大地刺激了投资者的积极性，对经济的发展起着巨大的推动作用。然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人制度在充分发挥其经济价值的同时，也为各种各样滥用公司法人格谋取不正当利益的行为提供了可乘之机，带来了不容忽视的“公司问题”。对此，英美法系与大陆法系国家都在积极寻求补充和完善法人制度的途径，其中，公司人格否认制度即是最为重要的成果。 　　 　　一、公司法人人格否认制度的理论基础 　　 　　(一)公司法人人格否认制度的基本内涵 　　法人人格否认制度(disregard of corp Qration)源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”(piercing the coy-poration veil)。一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩益的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。 　　法人人格否认制度的价值，首先体现了法律对实质意义上的公平和正义的???求。当一项业已确立的制度适用的结果违背了法律确立该项制度的本来意图，甚至完全走向其反面，进而导致实质上的不公平时，法律对正义的追求要求对其进行修改。其次，这一制度的确立和适用有力地维护了公司债权人的利益，使得在现在市场经济条件下失衡的股东、公司、债权人三者之间的利益关系又趋于平衡，从而在新的条件下维护了交易的安全，充分体现了公司法维护股东、公司、第三人的合法权益的立法精神的一致性。 　　公司法人人格否认制度表明了法律这样的一种价值取向，法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司独立法人人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用不正当的活动，谋取法外利益，将公司法人人格否认制度作为公司法人人格独立必须的、有益的补充，使股东、公司、第三人在相互的张力中，形成和谐的功能互利。 　　 　　(二)公司法人人格否认制度的特征 　　公司法人人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而设置的一种法律措施。它具有如下特征： 　　1．公司法人人格否认制度是以承认公司具有独立法人人格为前提。公司法人人格否认制度的对象只能是具有合法有效独立人格的公司。因为如果公司不具有法人人格，它就不能行使法人的权利，其所有的行为后果都将被视为无效。因此只有合法独立的公司，股东才能享有公司法人人格独立的权利，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人人格否认制度的必要。 　　2．公司法人人格否认制度是对特定法律关系中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司法人人格全面否认。它是针对具体个案中公司法人人格被滥用的特定事实而引发，以至于背离了公平、正义时，对实际上已被滥用的法人外壳予以否认，使其后面的滥用者直接承担法人应当承担的法律责任。该公司在消除股东滥用行为后又恢复法人人格独立和股东承担有限责任的法人制度。公司的法人资格并不消失，仍可继续以公司名义开展业务活动。 　　3．公司法人人格否认制度是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务。对无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予一种法律救济，使受到利益损害的债权人获得最大补偿。 　　4．公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。它是在公司人格独立实现一般公平、正义的基础上，确保个别公平、正义的实现，以使公平、正义的价值目标在公司法人制度得到保障。 　　 　　(三)确立公司法人人格否认制度的必要性 　　1994年公司法颁布