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关于公司人格否认制度的适用条件 　　摘要:随着经济的发展,实践中公司股东滥用公司法人人格独立的地位来侵害债权人利益的现象屡见不鲜,为此中国新《公司法》把公司法人格否认以成文法的形式确定下来,以弥补公司法人制的缺陷。阐述了公司法人格否认制度的法理意义及其价值取向,以及中国公司法人格否认制度的立法现状,探讨中国在法律规定下如何具体适用公司法人格否认这一制度。 　　关键词:公司法人格否认制度;有限责任;法人人格独立 　　中图分类号: F24 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)15-0131-02 　　 　　公司法人格否认制度,在西方国家也称“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil) [1]“刺破公司面纱”“直索”等,主要以判例的形式存在。现在,处在实践初期阶段的中国,在从理论转向实践的阶段,如何具体适用该制度以及适用的具体要件有哪些,如何规范和完善该制度的适用等等,就成为了一系列亟待解决的问题。 　　一、公司法人格否认制度的含义和法理意义及其价值取向 　　(一)公司法人格否认制度的含义 　　公司法人人格独立与股东有限责任的近似完美的结合,使得公司制度成为社会经济发展的有力杠杆。有学者称股东享有有限责任的公司是人类历史上比蒸汽机和电力更有意义的发明 [2]。然而,在现实中,过于强调公司人格独立――有限责任的绝对化,过分重视股东权益,轻率了债权人的利益,更是成为某些具有不合目的性的巧作舞弊的护身符 [3]。原因在于有限责任制度对于股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权没有形成必要的预防与制约措施。当股东直接支配公司资产、并且滥用对公司的控制权,危害债权人和社会公众利益时,受侵害者只因与公司存在法律关系,而无有效的救济手段。孟德斯鸠在《论法的精神》中指出:“一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才休止。从事物的性质来说,要防止滥用权力,就必须以权力约束权力。” [4] 出于保护债权人的利益和维护社会公平。公司法人人格否认理论也就应运而生。 　　公司法人人格否认制度是指在确定公司拥有法人人格的前提下,否认特定法律关系中的公司???格以及股东有限责任,并对公司背后成员的责任予以直接追究,以规范滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。法人人格否认制度首先出现于英美法。英美法系国家将其称为“揭开公司的面纱”:是指在某些特定情况下,当股东有意规避《公司法》的规定,企图达到某种目的时,在其承担责任上,公司独立人格的以公司资产承担责任与其股东以其出资为限承担有限责任产生不公正、不公平时,法官就直接适用公司法人人格否认理论,不考虑公司的特性,直接追究被公司法律特征掩盖的经济实情,在司法过程中以责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任 [5]。 　　(二)公司法人格否认制度的法理意义及其价值取向 　　公司法人人格的确立初期,实现了法律的公平、正义的根本价值目标,形成了法人出资者群体与法人债权人群体之间的平衡的权益体系 [6]。然而,随着经济的发展,公司股东利用法人人格独立和股东的有限责任来规避各项法律义务,侵犯了债权人的权益和社会公共利益,这时候,我们就要求制定、运用或修改一项法律制度来衡平原有法律制度之间的公平的价值体系,而公司法人人格否定作为公司法人人格独立的例外,它有效地完善和补充法人制度缺陷,是维系法人出资者群体与法人债权人群体之间的公平、平等的选择。 　　关于公司法人格否认的本质,国内外的许多学者都做了深入的探讨和研究,日本学者鸿常夫认为其“是指依照法人制度的目的,当认为公司所保持的形式上的独立性违背了正义、平衡的理念时,或者公司具有的法的形式超越了法人人格的目的,并不全面否定公司的存在,而是在认为公司作为法人的同时,针对特定的事例,否认其法人人格的机能,以此来保障公司与股东在法律上相同的地位。”[7] 美国法官桑伯森的经典判决更深刻地揭示了公司法人人格否定的本质,他认为,“在目前的权力状态中,如果建立一般规则的话,那么此规则就是:一般而言,应当认为公司是法人而拥有独立人格,除非有充足的相反的理由出现,然而当公司的法人特性成为危害公共利益、使非法行为合法化的工具时,那么,法律上则应当视公司为无权利能力的数人组合体。”[8] 　　二、中国公司法人格否认制度的立法现状 　　(一)新《公司法》关于公司法人格否认制度的规定 　　新《公司法》对“公司法人人格否认”制度予以规定。主要体现在新《公司法》第20条:公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 　　新《公司法》规定一人公