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关于完善我国本土饭店集团内部治理结构对策探讨 　　我国本土饭店集团就是指在我国本土范围内经营生产的，由我国公司控股的、在境内发展的饭店集团。1982年，建国饭店――香港半岛管理集团在中国的第一家中外合资饭店开业，标志着中国饭店的集团化管理正式开始。 　　一、我国本土饭店集团内部治理结构存在的主要问题 　　我国本土饭店集团从产权性质上可以分为国有饭店集团和民营饭店集团，其中，国有饭店集团在数量上占绝对优势。它们一方面普遍存在着品牌战略缺失的问题，另一方面还面临着未能建立完善的现代企业治理结构、用人制度与激励约束机制僵化等深层次的体制障碍： 　　（一）董事会不健全，难以发挥出有效功能 　　钱德勒（1962）曾提出组织运行的基本规律：战略决定结构，结构追随战略，结构是战略的有效载体。董事会是公司的最高决策机构，主要职能是制定企业的战略决策，可以看成是企业这个大组织系统内的一个小组织系统。在本土饭店集团里面董事会这个组织普遍不健全，结构与战略相背离的情形十分明显，更加谈不上前者是后者的有效载体了。本土饭店集团董事会不健全的第二个表现就是结构不合理，具体表现就是执行董事比例远远高于外部董事，后者相当于一种摆设而已，基本上发挥不了太多的作用。同时，由于股东大会未能与董事会之间建立起真正意义上的信任委托关系，并且缺乏关于董事的科学考评机制，导致董事会的决策常常被少数股东所左右，缺乏起码的独立性，更不要说科学性了。 　　（二）未能建立形成纯粹的委托――代理关系 　　本土饭店集团未能建立形成纯粹的委托――代理关系，一方面是由于国内职业经理人市场并不成熟，本土饭店集团很难雇佣到具备足够胜任力的职业经理人，然后放心地将资产委托给其进行经营运作。另一方面，则是不少饭店集团与成员饭店之间的职责划分不明确，权责不对等，集团公司自身同时具备管理职能与经营职能。这是大多数国内饭店集团与成员饭店之间普遍存在的矛盾。该矛盾导致本土饭店集团不具备职业经理人能够正常开展工作、履行职能的基本工作环境。同时，由于集团总部分散了精力和资源去从事饭店具体的经营活动，使得其在战略规划等关键管理领域的职能缺失。 　　（三）内部监督机制普遍缺失 　　不管是在国有饭店集团，还是在民营饭店集团，内部人控制问题均比较突出。所谓内部人控制问题，即经营者滥用职权，为追求自身利益而不惜损害外部人利益，是一种监督失控的状态。在国有饭店集团虽然形式上还保留了监事会行使对董事会及经理层的监督权，但由于隶属关系及监事产生途径的原因，使得本应成为监督主力的监事会成了“聋子的耳朵”，演变成一种摆设而已，导致公司内部董事长或者总经理等高层专权而不受监督，于是内部人过度消费、滥发工资和奖金、甚至侵占利润等行为屡见不鲜。 　　近年来，一些民营饭店集团尽管在形式上也建立了法人治理结构，但还远未达到内部权力制衡的效果。很多公司内部董事长、总经理由一人担任，企业的董事会成员大多由企业的经理人员担任，甚至不乏董事担任监事的例子。于是，董事会自然难以发挥监督经理人员的作用。至于监事会，由于其成员的薪水和职位的升迁大都由总经理或董事长决定，与国有饭店集团同样面临形同虚设的窘境，发挥不出应有的监督职能。 　　二、完善本土饭店集团内部治理结构的对策建议 　　针对本土饭店集团在内部治理结构的问题，笔者提出如下对策建议： 　　（一）建立科学合理的董事会治理机制 　　具体可以采取如下措施：第一，尽可能缩减董事会成员与公司经营层重合的比例。在董事会的建立上，应该严格执行公司法的有关规定，为在董事会和经理层之间建立起真正的委托――代理关系提供基础保障。第二，努力提升董事会成员的专业技能水平，完善董事会成员的能力结构，使其具备履行董事会功能和职责的基本素质条件。为提升本土饭店集团董事会的决策水平，董事会成员应该包含法律、财务审计、行业分析、投资理财等领域的专家，并以其为依托构建成立专业委员会。第三，建立和完善独立董事制度。独立董事制度有利于实现董事会这一内部机构的外部化，如果真正执行到位，可以制约大股东做出有损于其他股东利益的行为，独立监督公司管理层，减轻内部人控制问题。第四，依照公司法明确董事会的职责，建立合理的董事行为制度规范，确保董事对公司的责任和义务能够得到监督落实。 　　(二)进一步规范经理层的激励约束机制 　　本土饭店集团公司必须建立针对经理层的绩效考核制度，以此来将目标责任制和激励约束机制二者连接起来。通过实施恰如其分的激励约束机制，在提升本土饭店集团经理层的工作积极性的同时，还会有效规范其行为，从而规避经理层的道德风险和逆向选择。 　　(三)加强监事会的建设 　　首先，应该将审计部门设置在监事会下面，由监事会来归口管理。这样可以有效打破过去那种“董事会管理审计部门、审计部门去审计它的