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关联方资产重组存在问题及对策探讨 　　摘 要：作为上市公司的资源配置的一种手段，资产重组在证券市场上发挥着重要的作用，受到市场的普遍关注。但目前上市公司资产重组行为具有一定的短期炒作的特征，资产重组并未真正使重组公司经营业绩得到改善和提高。特别是近年来关联交易现象在我国上市公司资产重组中普遍存在，成为近年来人们最为关注的问题之一。对此进行了分析和探讨。? 　　关键词：资产重组；关联交易； 问题；对策?? 　　 　　1 关联方资产重组存在的问题? 　　 　　随着市场竞争的日益激烈，企业集团化的趋势也日益明显。放眼市场，实力雄厚的大企业几乎都是关联企业，随之而来的是大量关联方交易的存在。资产重组中的关联交易因其有特异功能和优势己成为目前企业在激烈的市场竞争中抵御外部风险的一个有效手段，然而我们也不得不承认非公允的关联方交易带来了一系列的负面影响。? 　　（1）损害上市公司的独立经营能力。上市公司通过非公允关联交易，能够比较轻松地提高净利润，制造己有的假象。然而，持续的关联交易，从长远来看，将损害上市公司的独立经营能力。从近几年公布的年报中可以发现，许多上市公司由于和控股公司之间发生了大量的交易，造成上市公司几乎失去了应有的能力，抗外部风险的能力也不断下降。? 　　由于上市公司业务经营上独立性很差，对关联方存在过分的依赖性，导致其市场竞争力下降，而且反过来又使上市公司与控股股东等关联方之间在人员、资产、财务方面保持着千丝万缕的联系，难以真正“三分开”。在关联方的帮助下，上市公司低买高卖，经营业绩与其他公司没有太大差别，甚至远远优于其他公司。然而，一旦关联方不能自保，上市公司在脆弱的抵御外部风险的能力下，经营业绩可能跌入低谷，甚至出现巨额亏损。这说明了关联交易使上市公司过分依靠关联人，独立经营能力受损，市场主体能力脆化。? 　　（2）使公司业绩评估失去客观基础。目前，我国绝大多数上市公司都存在关联交易，而且从发展趋势来看，不但数量愈演愈烈，交易形式也不断翻新。上市公司与关联方之间通过资产剥离，资产置??等手段，人为地操纵上市公司的利润，上市公司的业绩发展完全失去连续性和可预测性，业绩预测与价值评估已失去实际意义。? 　　（3）关联交易成为上市公司配合二级市场炒作的重要工具由于我国股票市场建立的时间还很短，监管机构对二级市场股票交易的合法性、合规性监管还不到位，这为二级市场股票炒作提供了便利。为了打开股票价格上升的想象空间，机构需要寻找上市公司的亮点，给广大中小投资者制造盈利预期，配合不法机构筹码收集完成后的顺利“出货”。上市公司往往与关联方进行各种形式的资产重组，使得整个股票市场到处弥漫着有关上市公司的利好消息，以此帮助机构完成“出货”过程。? 　　（4）损害广大中小股东利益。利用非公允关联交易增加的利润是不可持续的，因此通过非公允关联交易带来的利润具有极大的欺骗性。利用非公允关联交易可以短期内造成上市公司经营业绩的假象，满足关联方最终获取利益的需要，实际上掩盖了上市公司的风险。在风险积累到无法掩盖的程度而释放时，上市公司及中小投资者的利益已受到难以挽回的损失。大量事实已经证明，非公允关联交易使专业投资机构和中小投资者的投资权益得不到保障，同时使证券市场的投资风险明显增加，市场投机性进一步上升，从长远看，它必将逐渐削弱整个资本市场的基础，增加市场的不安定因素，最终将损害资本市场的信誉，导致投资者对资本市场的信心不足。? 　　（5）给证券市场其他主体带来的问题。首先，上市公司债权人的利益难以得到保障。在关联交易存在的情况下，大股东控制之下的上市公司可以利用各种利益输出型关联交易的方式，进行利润的操纵，将盈利输出给大股东，而将亏损留给自己，这种直接“掏空”上市公司，侵害广大中小股东权益的做法，同时也使得公司债权人的利益难以得到保障。而在债务重组中公司跟债权人达成债务协议的情况下，经常附带或有条款，若公司第二年有盈利或达到某一水平就要多还一部分。若公司不想近期归还债务，通常情况下他们利用关联交易来转移利润，尽量使报表所反映的利润水平很低，以便逃过债权人的追债。? 　　其次，增加了第三方中介机构的执业风险。在上市公司与其关联方进行关联交易的过程中，通常都会有第三方中介机构的介入。相关的中介机构就关联交易的资产评估、财务审计、法律程序等方面做出专业判断并承担相应的法律连带责任。而上市公司与其关联方恰恰是要利用关联交易进行人为的利润操纵，所以，交易双方会通过各种方式，如关联交易非关联化等，使关联交之的形式更加复杂和隐蔽，从而大大增加了第三方中介机构的执业风险。? 　　再次，监管机构的监管难度加大。关联人通常利用其获得的有关上市公司经营信息的优势，在二级市场进行内幕交易、联手操纵等。实现二级市场炒作获利的目的。即使在资