辽宁红阳能源投资股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临2018-035 辽宁红阳能源投资股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人累计交易 3 次，累计金额 15,649 万 元。  本次关联交易不构成重大资产重组，截至本次关联交易止，公司与沈煤 集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除 外）已超3,000 万元以上，同时，本次交易引致公司过去十二个月与沈煤集团或 其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达 到5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）关于子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司 蒲河煤矿全部净资产的关联交易概述 1、交易方案 公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（简称“沈阳焦煤”）拟与沈阳沈北煤矿 有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产协议》，以现金购买沈阳沈北 煤矿有限公司蒲河煤矿（简称“蒲河煤矿”）全部净资产（简称“本次交易”）。 沈煤集团现持有公司 47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤 矿 61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东；沈阳焦煤为公司子公司。根据《股票 上市规则》的规定，沈北煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据 《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000 万元以上，同时，本次交 易及本次董事会另外审议现金收购清水二井煤矿部分土地及房产的关联交易，引 1 致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公 司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上。 2、本次交易有助于解决公司与蒲河煤矿的同业竞争，规范和减少关联交易， 同时，有助于公司深化煤电联动，做大做强煤炭业务板块。 本次交易是沈煤集团、沈北煤矿和公司落实2015 年重大资产重组承诺的具 体措施，有助于解决公司与蒲河煤矿同业竞争，规范及减少关联交易，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等相关要求，有利于保护 全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，子公司沈阳焦煤与沈北煤 矿《委托经营管理协议》自行终止，沈阳焦煤与沈北煤矿正式解除《委托经营管 理协议》，沈北煤矿与公司不存在同业竞争。 本次交易将蒲河煤矿纳入沈阳焦煤煤炭板块。蒲河煤矿系沈北煤矿主营煤炭 开采、销售的分公司，煤种为褐煤，主要用于动力燃料和气化用煤。矿井核定生 产规模为150 万吨/年，开采方式为综合机械化采煤。截至2017 年末，蒲河煤矿 保有煤炭资源储量22,555.3 万吨，可采储量4,978.2 万吨。本次交易将有效增 加公司煤炭资源储量，有助于提升煤炭资产规模和盈利能力，有助于保障下属热 电企业生产所需原料煤供应，提升煤炭资产规模和盈利能力，降低企业经营风险， 实现企业长远发展。 本次交易及本次交易涉及的审计、评估事项已取得辽宁省人民政府国有资产 监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈 北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号） 批准及确认。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关于拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司清水二井煤矿部分土地及房产的 关联交易概述 1、交易方案 公司拟与沈阳沈北煤矿有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产 协议》，以现金购买沈北煤矿下属清水二井煤矿部分土地及房产。 沈煤集团现持有公司 47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤 矿 61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东。根据《股票上市规则》的规定，沈北 煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。 2 截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据 《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000 万元以上，同时