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filepath_placeholder 走 出 去 的 中 国 企 业  — 风 险 及 对 策 目 录 中 国 企 业 国 际 化 经 营 背 景 尽管去年全球经济环境动荡，但是交易愿望的提升加上海外资产相对较低的估值推动了中国公司的海外投资。然而随着全球经济回暖，西方国家的公司也在积极寻求资产扩张，对中国的公司形成更激烈的竞争。 由于政府当局将大量外汇储备从低收益的政府性美元债券转向满足长期的能源安全需求，2012年中国公司在境外的并购可能会更加活跃。对中国公司而言，全球收购是一种最便捷的途径，借此可以扩大规模、整合供应链、扩张至美国等大型海外市场、提高技术实力及实现品牌全球化。 风险范围日益扩大 风险种类日益复杂 风险程度日益加深 海 外 工 程 的 风 险 及 转 移 方 式 海外工程发展现状及趋势 海外工程面临的主要风险 国家层面风险（审批风险） 法律风险 国有化风险 不可抗力风险 市场层面风险： 利率风险 汇率风险 外汇不可获得或汇出的风险 合同风险保障方 项目业主与融资方：融资合同 ---》贷款期间的风险保障，保护融资方利益 项目业主与承包商：EPC合同---》施工期间的风险保障，保护业主及承包商利益 承包商与分包商：施工分包合同---》施工期间的风险保障，保护业主及承包商利益 项目业主/承包商与设备供应商：采购合同---》设备运输途中的风险保障，保护采购方 业主主控保险与承包商主控保险 对于项目风险的全面理解 整个建设期内风险保障无缝连接 同类风险统一的保险保障范围和标准 保障业主的利益 保险成本控制 中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  2010年至今，中国在美国上市企业遭遇美国集体诉讼已达47起，以下简明列出： 中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  董事高管责任保险(DO) 中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  董事高管责任保险结构 中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  董事高管责任基本险 + 公开募股责任保险 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 陈述保证作为合同条款，其违约不会导致合同终止，但是会造成合同的损害赔偿； 陈述保证可能包括对过去和现在业务的事实性陈述， 但还可能包括对未来业务的承诺； 陈述保证条款本身或协议其他条件形成； 通常的赔偿是合同陈述保证违约造成的损害，但是某些情况下协议也可能允许终止合同。 唯一卖方情况下，卖方为保证方； 在卖方多数的情况下，某些卖方可能仅对其知悉的领域提供保证； 机构股东或受托卖方也可能拒绝对超出其股权和资产权益的事项提供任何保证，甚至在交割后终止保证； 通过拍卖方式进行的出售通常没有或很少有保证。 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 买方风险 SPA未设确切的赔偿条款 未设追索卖损失的托管帐户 卖方丧失赔偿能力 卖方欺诈 所在地司法体系复杂追索困难成本高 买卖双方关系破裂导致经营受阻 融资方还款压力 业务经营关联 职务行为究责 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转 移 购并交易保证赔偿保险的交易作用 财务追索权利 - 转移购并交易中卖方或买方面临的交易风险 交易结构设计 - 促成不可能的购并交易 价格谈判工具 - 降低购并交易成本 职务保护壁垒 - 保护交易方的干部 结 语 There are things we know, and there are things we know we don’t know. Then there are the things we don’t know we don’t know. 我们有所知， 我们也有所不知。 但是，还有些未知的， 我们仍不知不觉 美国前国防部长拉姆斯菲尔德 ? 2012 Marsh (Beijing) Insurance Brokers Co. Ltd. MARSH 沈一鸣 博士 高级副总裁达信中国 中 国 企 业 国 际 化 经 营 背 景  海 外 工 程 的 风 险 及 转 移 方式 中 国 企 业 海 外 上 市 的 风 险 及 对 策  跨 境 并 购 交 易 风 险 及 转移 结语 中 国 企 业 国 际 化 经 营 背 景 海 外 工 程 的 风 险 及 转 移 方 式 海外项