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浅析股东与经理人之间代理问题 　　 【摘要】股东与经理人之间代理问题的产生，源于企业所有权与经营权的分离。当公司处于经理人控制下，经理人可能会追求自身利益和效用的最大化而损害股东的利益，从而引发股东与经理人的利益冲突，产生代理问题。 　　【关键词】股东；经理人；代理；内部人控制 　　 　　由于股东与经理人之间的利益目标函数并不完全一致，股东与经理人之间不可避免地会产生代理成本问题。比如与股东相比，经理可能更关心企业的规模问题，企业规模越大，管理层的薪酬会更高，升迁的机会更多，在职消费的标准更高，社会声誉与地位也更高，所以，经理人的货币性收入与非货币性收入会随着公司规模的扩大而增加，经理人获得的个人效用也就越大。然而，公司的规模越大，对公司股东而言，未必有利。 　　一、经理人的控制权与内部人控制 　　自20世纪50年代以来，随着西???国家科学技术的巨大发展，尤其是计算机网络技术的日益成熟和广泛普及，这一方面，极大地推动了西方国家企业的生产技术进步，经营管理水平的提升，生产效率的提高；另一方面，也促进了企业规模的迅速膨胀和公司的跨国经营，这两方面直接导致了企业的决策技术和经营管理越来越复杂、专业，从而推动了所谓的“经理人革命”，以经营管理为终身职业的经理人逐渐在西方企业中逐步占据了主导地位。企业经营管理的复杂、专业以及所有权的分散，企业原有的所有者逐步丧失了对公司关键问题的直接控制权和直接话语权（Jensen和Meckling，l976）。在公司制企业中，通过公司的控制权的契约授权过程，经理人员逐步获得了企业直接的经营管理决策权和实际控制权（Jensen和Meckling，l976；Jensen，1986，1993）。 　　现代公司的监督与约束机制，总体上来讲可以分为外部监督和内部监督，由于信息不对称和本质上是一种事后监督，外部监督往往难以形成一个有效的监督机制；内部监督虽然可以实现低成本监督，但是掌握公司控制权的经理人可以通过内部交易使内部监督失效，尹伯成和薛锋（2001）就认为：实际上，在我国许多上市公司的CEO或总裁直接由公司的董事长兼任，董事会中的许多成员都是在上市公司担任了一定的要职的执行董事，即便根据公司法的规定，在董事会中设立了一定比例的非执行董事席位，但往往缺乏其有效行使职能的法律环境和内部条件而只有形式上的意义，这样就导致公司董事会很难真正代表广大股东利益对公司经理层实施有效的监督与约束。 　　与经理控制权紧密相关的是“内部人控制”。陈湘永，张剑文和张伟文（2000）就认为：内部人控制可以分为事实上的内部人控制和法律意义上的内部人控制；事实上的内部人控制主要是指公司的经理层不持有本公司的股份或者是只持有极其少量的股份，他们不是通过持有公司一定比例股份而是通过其他的一些途径掌握了公司实际控制权，目前我国上市公司中的内部人控制主要属于这一类；而法律意义上的内部人控制主要是指经理层通过持有公司一定比例股份而掌握了公司的实际控制权，在这种类型的公司中掌握控制权的内部人往往是公司的创业者，他们不仅持有超过公司控制权“阀值”的股份而且还负责公司具体经营管理。目前在我国经济体制转型和国有企业进行公司制改造的过程中，由于所有者缺位和监管机制的不到位，所谓的上市公司现代治理结构往往只有形式上的意义，事实上的“内部人控制”已是一种相当普遍的现象（陈湘永，张剑文和张伟文，2000）。 　　二、我国国有上市公司的内部人控制问题 　　我国大多数上市公司基本上都是由传统的国有企业改制而来的，上市后，这些公司有的是控制在中央政府手中，有的则是由各级地方政府控制。陈湘永，张剑文和张伟文（2000）就认为：“虽然这些上市公司也都设立了现代意义上的监事会、董事会和股东大会，但原企业的高级管理人员原班人马组成了这些新公司的监事会、董事会和经理层成员的大多数：在有些企业中，董事长兼任总经理，并且由原来的厂长担任；有些企业的董事长是由原企业的上级主管部门象征性地指派，而总经理由原厂长担任。这种只有形式意义上的制度设计，实际上对于国有资产的保值和增值很少有人真正有动力和激励去考虑，更不会有积极性和动力去收集信息监督经理人的行为”。 　　根据以上分析，目前我国的上市公司存在严重的“所有者缺位”问题，对于所有者缺位，尹伯成和薛锋（2001）作了如下定义：“国有企业财产属于全国13亿人民所有，但又没有任何人作为所有者的真正代表。就是说，国有财产名义上人人都有所有权，实际上人人都没有所有权”。为了调动上市公司管理层的积极性，股权激励制度被监管层在一些上市公司推行，但效果有限。陈湘永，张剑文和张伟文（2000）就认为：“虽然在一些国有上市公司推行了股权激励计划，让部分国有上市公司高级管理人员持有一定上市公司的股份，但这个数量和比例都非常小，