碧桂园和美林的对赌.doc

传统的掉期交易(也称互换)，是指双方约定在未来某一段时期相互交换某种资产的交易形式。更确切地说，掉期交易是当事人之间约定在未来某一期间内相互交换他们认为具有等价经济价值的现金流的交易。比较常见的是货币掉期交易和利率掉期交易。 　　举例来说，比如美国的大通曼哈顿银行向 客户按EUR1=USD1.46的汇率，卖出292万美元，收入200万欧元。为防止将来美元升值或欧元贬值，该行就利用掉期交易，在卖出即期美元的同 时，又买进3个月的远期美元，其汇率为EUR1=USD1.56。这样，虽然卖出了即期美元，但又补进了远期美元，使该家银行的欧元、美元头寸结构不变。虽然在这笔远期买卖中该行要损失若干美元的贴水，但这笔损失可以从较高的欧元利率和这笔现汇交易的买卖差价中得到补偿。 　 　这份股份掉期协议源于今年2月，碧桂园宣布在新加坡发行可转债融资，集资38.99亿港元，可转股价格约为每股9.05港元，票面利率2.5%，实际年 利率6.2%。债券到期后，除非先前已按债券的条款及细则赎回、转换或购买及注销，否则碧桂园将于2013年2月20日赎回各债券，赎回价等于债券的人民 币计值的美元等值乘以121.306%。 　　令人咋舌的是，碧桂园将此次融资的一半金额19.5亿港元为抵押品，与美林签订了一份以现 金结算的公司股份掉期协议。根据协议，若最终价格高于锁定价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于锁定价，则公司向美林支付款项。此外，作为合约的 内容之一，碧桂园须额外发行本金总额为7.8亿港元的选择性债券，作为向美林授出的期权，以供对方在规定时间内随时一次以全数或分多次行使。有关股份掉期 合约与可换股债券年期同为5年，至2013年。每年的2月和8月会按股价变动，按届时股价做出公允值调整。此次的4.428亿元投资亏损，就是按今年6月 30日收盘时的股价做出公允值调整后产生的。 　　衍生品亏损最高可达19.5亿港元 　　这份股份掉期协议，被香港市场评论人士称为一场对赌。其复杂和新颖程度，即使在香港这样的成熟市场也极为罕见，而国内A股市场尚无先例。 　　作为近年来发展迅猛的金融衍生产品之一，掉期交易通常被国际金融机构用来规避汇率风险和利率风险。 　 　然而碧桂园与美林的这份股份掉期协议从表面上看来，规避风险的特征并不显著，实质却是一场关于股价(碧桂园看涨而美林看跌)的赌局。根据“对赌协议”的 约定，碧桂园在日后可以按差不多现有水平(实际价格有待厘定)回购公司股份。假设回购价定在每股7元，若到期时碧桂园的股价上升1倍至14元，则美林便需 要向碧桂园支付差价，也即碧桂园可获利19.5亿元。相反，如果股价下跌，则碧桂园须向美林支付差价。理论上，只有股价跌至零，碧桂园才输掉全部19.5 亿元。 　　设这个赌局，显示了碧桂园对己方股价将保持坚挺的信心。碧桂园表示，公司有意回购股份，但目前公众流通量只有16.86%， 即使回购，也必须满足公众流通量大于15%。由于此次发行了一批可转债，当日后债券被换成股份，公司发行股份会增加，届时便可以回购股份，而签署掉期协 议，目的便是令公司的回购成本锁定在现有水平。 　　按照碧桂园的策略，这笔账应该这么算：若按9.05港元悉数换股，碧桂园须发行 4.31亿股新股；若成功额外发行7.8亿港元可转债并换股，则发行新股数量将增至5.17亿股，相当于扩大后股本的3.06%，原公众持股量则由 16.86%降至16.35%。合算起来，假设现行股价保持稳定，则股份掉期将减轻日后债券获全数转换而造成的潜在摊薄影响，若债券获得转换，则新股份的 实际发行价可达14港元，相当于碧桂园以高股价再次融资。 　　饮鸩止渴？ 　　碧桂园将该股份掉期协议定义为“高度创 新且富策略性的融资交易”，并表示，虽然集团的财务状况非常稳健，未有急切之资金需要，但通过可转债发行进行融资，不但可以扩大其国际投资者的基础，剩余 的募集资金可满足公司的融资需求，以进一步扩大其业务。然而许多分析人士对此说法持保留态度。前摩根士丹利首席经济学家谢国忠在碧桂园此次融资获批之后就 指出，碧桂园将为此付出高昂成本，加上人民币升值因素，碧桂园该次融资成本远高于20%。 　　更悲观的观点来自某基金公 司金融行业研究员。该研究员指出，根据条款约定，碧桂园与美林这个换股协议执行的前提，是可转债不转股、不赎回、不回售。何种状况下，会出现可转债“三 不”的状况呢？简言之，就是碧桂园的股价一直低于转股价9.05港元，债券持有人转股无利可图，同时，又对碧桂园股价保持一定的信心，认为其仍有突破 9.05港元的希望，在债券到期之前一直持有。 　　假定碧桂园和美林签署的对赌协议约定执行价为7港元，真执行对赌协议的话，未来如股价在7.36港元以上，碧桂园可收取(