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论新《公司法》制度创新 　　[摘 要] 在对1993年《公司法》立法进行梳理整合的基础上，我国于2005年对其进行了修订。此次《公司法》的修订通过对公司内外法律关系的调整和对当事人行为的规范，通过一系列的制度突破，表现出鼓励投资、促进企业发展和公司繁荣；协调公司、股东和债权人的利益等鲜明的理念与特色。本文立足于促进资本市场发展这一根本，对修订后的《公司法》中的几处较为突出的制度创新进行了详细的阐述和分析，运用对比研究的方法，充分展现了这部《公司法》在顺应时代和经济发展以及实践要求方面所具有的先进性。 　　[关键词] 公司法；修订；制度；创新 　　[中图分类号] D922．291．91 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2006)12-0188-03 　　[作者简介] 赵于樊，江西公安专科学校法律系讲师，研究方向为民事法律； 　　金雅兰，江西公安专科学校警官培训处讲师，研究方向为治安管理。(江西 南昌 330043) 　　 　　2005年月10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的《公司法》，新《公司法》于2006年1月1日起施行。此次《公司法》的修订和改革，在总结了公司法领域具有创新性兼具实用性成果的基础上，借鉴和引进了各国公司法行之有效的最先进的理论成果，对现实中某些重大问题进行深入的探讨和分析，改变了不适应实际需要的既有制度和规则，在理论突破的基础上寻求制度创新，引进、建立和发展了具有时代特征、符合中国现实需要的先进公司法理念和制度。新《公司法》也因此被誉为“21世纪最先进的的公司法。”经过修订后的《公司法》，其通过制度创新手段呈现的先进性具体表现在以下几个方面： 　　 　　一、进一步增强公司制度对经济市场化的适应性，鼓励投资，提高效率，促进企业发展和公司繁荣 　　 　　1993年的《公司法》(以下称旧《公司法》)基于资本信用的考量，确立了世界上最为严格的资本制度，在立法上设定了最低资本额的限制。其中，有限责任公司的最低注册资本分别为10万元、30万元与50万元不等；股份有限公司为1000万元，并且注册资本一次缴足。过高的资本限额导致了公司设立的门槛过高，不利于民间资本进入??场；而一次缴足资本的规定也容易造成资金的闲置与浪费。以防止公司的滥设为主旨，导致旧《公司法》中强行性规范大量存在，缺乏应有的弹性和任意性，规范结构明显失调。而实践中，过多地寄期望于严格的资本制度并没有发生该项制度所期待的公正作用――很多公司破产倒闭、债权人的利益得不到实现，却反过来只是限制了投资者的行为和需求，遏制了公司的设立与发展。 　　公司作为一种营利性组织，就根本性质而言，不过是投资者可以选择的股权式的投资收益形式。因此，公司法的使命和宗旨之一必然在于鼓励投资，促进企业发展和公司繁荣。作为回应，新《公司法》积极发掘民间投资资源，开拓民间投资渠道。首先，不再根据公司不同产业分别规定最低注册资本，而是统一将有限公司最低注册资本降至3万元，股份公司降低为500万元；同时允许较大数额注册资本分期缴纳。由此，投资者可根据经营需要投放资金，避免在公司设立初期业务尚未充分展开时过度积压资金，以提高资金的利用效率。再者，允许设立“一人公司”，即一个自然人可以设立一人有限责任公司，其注册资本最低限额为10万元。从而将股份公司的设立方式增加为三种。这些制度安排，增加了投资者的选择能力，扩展了潜在的投资者的范围，方便了投资者利用公司形式实现其投资目的。 　　在股东出资方式上，旧《公司法》限定列举的五种出资形式，即货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权不足以囊括创造公司财富的各种资本源泉。而随着科学技术的迅猛发展，物质形态和产权形态的表现形式呈现多元化局面，创造公司商业价值的出资方式远不止上述五种。因此，新《公司法》大幅放宽了股东出资方式，股东既可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，当然，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。如此，债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产。此举将鼓励大量投资者使出闲置多年的资本进行投资创业。出资方式的扩大对公司而言，反而强化了其资本和资产信用，有利于广大债权人。 　　在提高公司运作的效率上，新《公司法》也设计了一系列的程序安排。如缩短了股份公司股东大会的通知期限，便于公司根据变化了的市场情况和公司运作情况及时召开股东大会；详细规定了股东大会、董事会会议的召集制度；将公司合并分立的公告次数由三次减少为一次，并相应缩短了债权人主张清偿或提供担保的期间等。这些制度安排充分反映了新《公司法》对投资资源的利用、对运营效率的追求以及对市场机制和商业现实的有效回应。 　　 　　二、放松管制，尊重并强化