盛大投资协定模版.doc

项目合资协议 鉴于： 甲方系一家依法在中国上海注册且有效存续之独立的有限责任公司，主要从事计算机软硬件的开发。 甲有意投资乙方，成立一家独立运营的公司，专注于 产品的研发与运营。 有鉴于此， 各方经协商一致，达成协议如下： 定义 “政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、 国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。 1.2 “工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。 1.3 “中国”是指中华人民共和国(在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围)。 1.4 “人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。 1.5 “知识产权”包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。如无特别相反规定，本协议中的“知识产权”并无地域限制，包括全球范围内的相关知识产权。 1.6 “关联方”：指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。“控制”是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50％）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。 1.7 “子公司”是指任何公司直接或间接地持有股权的实体。 1.8 “XXXX”合资公司项目名称 1.9“XX用户数”是指 2、有限责任公司设立 2.1甲乙双方同意按照本合同，在上海共同投资设立有限责任公司(下称“公司”)。公司的注册资本为 ____ 万人民币，公司的名称、办公地址由双方另行书面协商确认。 2.2甲方依照本协议约定拟向该合资公司首期注资人民币 ___ 万元整，其中 ____ 万元进入公司注册资本，乙方的出资额共计人民币 ____ 万元由甲方以借款或者其他双方商定的方式出具乙方。剩余 ____ 万元进入合资公司资本公积金。公司设立后甲乙双方的股权结构应实现如下： 股东姓名 出资方式 认缴出资额（人民币，万元） 股权比例 上海盛娱网络科技有限公司 货币 _____ ____% XXX 货币 _____ ____% 共计：_____ 共计：100% 2.3 注册资本出资：以下条件得到满足之日起30个工作日内，甲方应将投资款中进入注册资金的部分(即 ____ 万元)注入公司验资账户： 乙方向甲方提交了公司设立相关的全部工商登记申请材料，包括但不限于全体股东签署的股东会决议，全体股东签署的公司章程等，甲方应及时完成上述文件签署； 乙方的陈述保证在做出时是真实和准确的，且到甲方付款日时仍然是真实和准确的； 甲方合理要求的其他文件。 2.4首期公积金出资：本协议2.3条约定的投资款注入公司后，公司应于30个工作日内办理完成公司设立的工商登记手续。该登记完成后，公司应将盖有工商行政管理部门签章的设立登记资料提供给甲方备案。公司成立后60个工作日内，甲方应支付人民币 _____ 万元汇至公司资本公积金账户，该资金注册不得对公司股权比例做任何影响。 2.5 第二期增资款：当合资公司研发产品正式上线，并取得XX万的注册用户数后，经甲方相关工作人员审计确认后，在30个工作日内，甲方再增加投资 ____ 万人民币。此时甲方拥有合资公司 ____% 的股份比例； 2.6 第三期增资款：合资公司产品正式运营36个月内，产品的活跃用户达到XX万的时候，甲方再增资 ____ 万人民币，再获得合资公司 _____% 的股份。 2.7乙方同意公司注册资金和甲方投资款仅能用于公司日常经营和研发项目，包括：技术、产品和服务的开发、完善及升级，办公场所租赁，市场渠道拓展及区域扩张，人员招聘。 3．运营管理 3.1 公司董事会由两名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事。甲方有权委派一名董事会观察员。公司设一名监事，由甲方委派。 3.2公司从事以下行为需取得甲方或甲方委派的董事的书面同意： (a)公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务； (b) 增加或减少投资人股权的数量，变更投资者权利； (c) 修改公司章程； (d) 分配任何红利； (e ) 改变公司董事会人数； (f) 合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司及公司控股公司大部分资产转移，或使得公司和/或其控股公司发生控制权发生变化的交易； (g) 改变公司员工持股计划；