IPO造假的中介机构责任与监督问题.docx

涂翔宇摘要：在日趋激烈的市场竞争中，本应充当资本市场“守门人”角色的IPO中介机构，却因利益驱动不惜牺牲客观公正和独立性，利用自身优势，为拟上市企业粉饰财务业绩，制造假象。本文以万福生科为例，分析中介机构在企业IPO中存在的问题，并为完善相关监管机制，强化中介机构责任提供建议。关键词：万福生科；IPO造假；中介机构；强化责任亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。万福生科招股说明书及2011年年度报告显示，公司2008年至2011年净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年净利润总数为1.81亿元。而实际上有1.6亿元的净利润是虚构的，近九成为“造假”所得。（三）后续追踪2013年4月3日，证监会新闻发言人表示，经调查发现，万福生科IPO过程中，平安证券、中磊会计师事务所和湖南国奥律师事务所等三家中介机构及其相关责任人，涉嫌未能勤勉尽责，证监会已立案调查。2013年5月10日，证监会公布了对万福生科IPO造假的处罚结果。由于万福生科财务造假，对其处以30万元罚款，并对董事长龚永福、CFO覃学军各处以30万元罚款，终身禁入证券市场，其余19名高管分别处以5万元至25万元罚款。对平安证券给予警告，没收保荐收入2555万元，并处以两倍罚款，暂停三个月保荐资格，对保荐代表人处以30万元罚款，撤销保荐人资格、证券从业资格，终身禁入证券市场。对中磊会计师事务所拟没收业务收入138万元，并处以两倍罚款，撤销其证券服务业务许可，对签字会计师给予警告，处以13万元罚款，终身禁入证券市场。二、IPO造假原因分析IPO是一条生产链，除了保荐机构，还包括会计师、律师事务所。这些中介机构的存在，就是利用自身的专业知识和执业规则，按照相关规定对拟上市企业各方面情况进行核查，确信企业已符合上市条件，并向投资者发表专业的意见。不过，近年来频发的IPO造假案件中，本应充当资本市场“守门人”角色的中介机构并没有履行其基本职责，在出具意见时甚至连非专业人士的水平都达不到，出现严重失职。（一）会计师事务所成为IPO企业造假的“始作俑者”1.审计流于形式，没有实施必要的审计程序函证是注册会计师在审计时经常使用的一种审计程序，回函是重要的外部证据。在万福生科公开资料中近年来，绿大地、万福生科等纷纷爆出财务欺诈上市的丑闻，给资本市场带来严重的信用危机，引起投资者和监管层的广泛关注。其中万福生科的造假金额巨大，影响极其恶劣，证监会目前也对该案的相关责任人进行了严厉处罚，创造了资本市场诸多“第一”。有业内人士称：“中介机构在接受IPO业务后，首先会考虑怎样做才能确保将中介费收入囊中，其次是在合理规避法律责任的同时帮助企业上市。”这不禁使人发问，中介结构的责任何在？应当如何监督？本文拟就此问题做初步探讨。一、案情回放（一）公司概况万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）是一家总部位于湖南省常德市的农副产品深加工企业，主要从事稻米精深加工业务，同时也是我国废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。其前身是成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。2009年10月经股东会审议通过，整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，法定代表人为龚永福。2011年9月27日，万福生科股票以每股25元的发行价在深圳证券交易所成功挂牌上市，发行1700万股，共募集资金4.25亿元。然而，发生于2012年的一系列财务造假行为将这家广泛好评的企业推上风口浪尖。（二）造假过程与结果2012年9月，证监会对万福生科展开一次突击检查，发现了其财务造假的真相。根据万福生科在2012年10月26日发布的关于2012年半年报的更正及补充公告显示，公司在2012年半年度报告中存在虚假记载和重大遗漏：报告中虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4023.16万元，从而使得公司2012年上半年财务报告盈亏性质发生变化。其财务造假不仅仅存在于2012年上半年，经调查发现，万福生科2008年至2011年年度财务报告数据均存在虚假记载。根据万福生科2013年3月15日披露的致歉公告反映，公司2008年至2011年累计虚增收入7.4业企乡中业企乡中会计中国乡镇业提及的广东5家主要大客户，有四家根本不存在或仅在2000年左右有过小额业务来往。正常情况下，只要注册会计师实施函证程序，很多问题都可以及时发现。这些欺诈上市的公司采用的造假手段并不高明，无非是虚增资产、收入、利润，隐瞒负债、退货等。会计师事务所都具有专业的团队，完全可以在尽职的调查中发现问题。2.缺乏客观性和独立性，未能勤勉尽责审计准则要求注册会计师在审计过程中要始终保持公正客观和独立性，但在实际操作过程中，事务所并没有很好执行。