XXX投资有限公司董事会议事规则.doc

XXXXX投资有限公司董事会议事规则 第一章? 总则 第一条 为了保证XXXXX投资有限公司（以下简称公司）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和出资人利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《XXXXX投资有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 第二条 董事会会议由全体董事出席，监事列席董事会会议。 第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议： （一）公司副总经理； （二）公司部门负责人。 第四条 董事应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以谨慎的态度勤勉行事，并对所议事项表达明确意见。 第五条 董事一年内连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人或职工代表大会予以撤换。 第六条 董事会秘书处，负责管理董事会日常事务；组织制订董事会运作的各项制度；协调董事会的运转；监督、协调公司经营层、各职能部门贯彻落实董事会决议。 第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员具有约束力。 董事会的职权 第八条 董事会行使下列职权： 由董事长提名，报集团公司审批后，审议聘任或解聘公司总经理； 由董事长提名或总经理征得董事长同意后提名，报集团公司审批后，审议聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员； 审议公司的经营计划，投融资方案和对外合作方案。 审议公司的年度报告； 制订公司的年度财务预算、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司章程草案及其修订方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司的基本管理制度； （十） 有关法律、法规和本章程规定的，以及省政府授予的其他职权。 第三章 董事会会议 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一时，董事长应召集董事会临时会议： 三分之一以上董事提议时； 董事长认为必要时； 监事提议时； 总经理提议时； 出资人及管理部门认为必要时。 第十条 董事会会议的形式分为现场会议和非现场会议，原则上应以现场会形式举行。非现场会议的表决可以以传真、邮件等方式进行，非现场会议的董事会决议由董事长签署。董事会审议公司年度报告、重大投融资项目及对外担保时，应当以现场会议的形式召开。 第十一条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事召集并主持。 第十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事未出席董事会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。公司将以董事是否按期出席董事会会议并行使议事、表决权作为该董事是否勤勉尽责的考核内容之一。 第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行。当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 第十四条 董事会定期会议应在会议召开七日以前以书面形式将时间、地点、议题通知全体董事、监事及其他会议参加人员；召开临时会议发出通知的提前时间不少于7个工作日。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 会议通知应当包括以下内容：时间、地点、议题（议程）、会议期限、发出通知的日期等内容 第十五条 召开董事会会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件等方式进行。 第十六条 定期会议的相关资料一般应和会议通知一起送达董事，确有特殊原因，应至少提前3日将会议资料送达董事；临时会议也应及时将会议资料送达董事，以保证董事有较充足的时间阅读和研究资料。 会议提案 第十七条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下均称“提案”）的方式提出。 第十八条 总经理、监事及公司董事长、三分之一以上的董事以及董事会本身可作为提案人提出提案。 公司各种综合组织、各业务部门及下属单位需提交董事会研究的事项，应根据审核权限通过以上提案人提出。 第十九条 提交董事会审议的提案，应当在会前将会议提案及相关资料递交综合办公室，由综合办公室进行合规性审查，由董事长决定是否列入董事会会议议程。 综合办公室认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。 对于不属于董事会审议范围内的提案，综合办公室应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。 对于合规的提案，由综合办公室负责制做成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。 第二十条 公司总经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理向董事会报告。 第二十一条 以董事会、董事长名义提交的提案由综合办公室或其它相关业务部门起草，董事长或董事长指定的董事向董事会报告。 第二十二条 由监事及公司三分之一以上董事提交的提