专题五 企业并购、重组.ppt

9.1.1合并、兼并与收购 合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。 公司合并包括： 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式； 创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。 兼并是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权,使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。 收购是指一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产,从而获得对该公司的控制权的经济活动。 与公司收购含义相近的另一个概念是接管，通常是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权得以实现，因此接管比收购涵义的范围更大。 公司兼并和收购， 在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让； 在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展； 其目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。 因此通常将公司兼并和收购统称为并购。但这二者之间又有一定的差别，主要有以下几点： 第一，在兼并（指承担债务式、购买式、吸收股份式）活动中，被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任； 在控股式收购活动中，被收购公司作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。 第二，兼并是以现金、债务转移为主要交易条件的； 而收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。 第三，兼并范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场； 而收购一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。 第四，兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整； 而收购是以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。 公司兼并与收购既是一种经济现象，又是一种法律制度。我国有关法律条文中的“公司兼并”是一种宽泛的解释,它不但包括吸收合并之意,也包括收购的内容。但在我国实务操作中,特别是国有公司改革中大量出现的不经过资本市场的公司产权的有偿转让行为只能看作是公司兼并,而不是收购。也就是说,国有上市公司之间的产权转让，才有可能采用收购的形式。 (3) 混合并购。是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。 它的出现是与现代公司广泛推行多元化战略有关，即通过生产经营范围广度的扩大以分散整体运行风险。 1.1.2并购的类型 2.按并购的实现方式划分 (1) 购买式并购。是指并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。 (2) 承担债务式并购。是指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。这种并购形式在中国具有一定的现实意义。 (3) 控股式并购。是指一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 (4) 吸收股份式并购。是指并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。这种并购的特点是，不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。 前者是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司“借壳上市”（指非上市公司通过吸收已上市公司股份，从而获得对上市公司的控股权，实现间接上市）。 股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。这种并购一般在上市公司之间进行，按双方确定换股比例实行并购。 (5) 杠杆收购。是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收