公司治理-My数位学习.PPT

* 通常被視為「治理的最後一種手段。」 公司控制權市場治理機制的啟動時機，應該是當某企業的經營績效比同業競爭對手低靡時。 擁有企業所有權或股票選擇權的高階執行長，若與收購企業進行交易協商常常有利可圖。 * 經理人的抵禦戰術 惡意接管是公司控制權市場治理機制的主要活動。 並非所有惡意接管都肇因於標的企業經營不善，且被鎖定的標的企業或許會啟動各種防禦戰略。 防禦接管所帶來的其他影響，還包括接管成本的增加。 * 惡意接管防禦策略 * 國際公司治理-德國 德國的許多私人企業中，負責人和經理人或許依舊是同一個人。 銀行身居德國公司治理結構的中心，身為債權人，當一家公司早期籌措資金以投資股市或日後無力償還貸款時，銀行便順理成章成為公司最主要的股東。 雇員人數超過2,000名以上的德國企業，依規定便需設立雙層的董事會結構。 * 督導管理部門之功能是屬於管理董事會(the Vorstand)的職責。 管理董事會的成員則由監察董事會(the Aufsichtsrat)任命。 德國的企業經理人並不致力於為股東爭取最大利益，這和其他許多國家常見的情況明顯不同。 德國的公司治理模式也正在改變當中，至少一部分，因為企業的全球化趨勢正快速發展中。 * 國際公司治理-日本 日本的公司治理態度受到各種概念的影響，包括責任、家族與凝聚力。 日本企業界獨特的「Keiretsu」(日語稱之為經連；一群企業透過交叉持股彼此聯合在一起)，它不僅僅是一種經濟概念，也代表一種更高階的家族式型態。 日本銀行在提供資金和監視大型上市公司上也扮演重要角色。銀行往往是最大的股東和債權人。 * 日本的公司治理結構也正改變當中。 持續朝經濟組織的型態發展，所以它們在監控經理人行為和企業績效的角色方面已不如以往重要。 公司控制權市場的轉變。 * 全球性的公司治理 二十一世紀的競爭藍圖在於必須更努力創造更統一化的治理結構，讓全世界的企業都能共通使用。董事會的整體規模在縮小。 逐漸發展出擁有更多獨立董監成員的董事會。 外國董監事成員持續增加中。中國企業界逐漸發現採用以股票為主的激勵計畫非常有效率。 * 治理機制與道德行為 股東被認為是企業最重要的利益關係人。 產品市場的利益關係人(例如，顧客、供應商以及公司所在的社區)和組織的利益關係人(例如管理職和非管理職的員工)也一樣重要。 企業的治理機制能將所有利益關係人的利益都納入考量，其策略競爭力便會增強。 * 最有效益的董事會能針對企業的 商業道德與價值等方面，積極參與設定規範。 身為股東的代理人，這 些經理人必須了解董事會將會要求他們對 這一套能提升道德決策和行為的組織文化 負起責任。 Chapter 10 公司治理 * 學習目標 定義公司治理，並解釋它何以被用來監督與控制經理人的策略性決策。 解釋現代企業中，所有權與管理控制權普遍分離的情況。 定義代理關係和管理者投機主義，並描述其策略義涵。 解釋三種內部治理機制－所有權集中、 董事會與執行長薪酬－如何用來監督和 控制管理決策。 * 討論執行長的薪酬組合，以及它們對策略性決策的影響。 描述外部公司治理機制－公司控制權市場－ 如何約束高階經理人的策略性決策。 討論公司治理在國際間的運用情形，尤其是德國及日本。 描述公司治理如何促進合乎道德的策略性決策，以及道德行為對高階經理人的重要性。 * 公司治理 掌理企業各方利益關係人關係的一套機制，通常用以決定和管理組織的策略方向與績效。 公司治理的要旨在於藉由若干方法來確保策略性決策的效率性。 治理也可被視為企業用以建立多方秩序(企業所有權人和它的高階經理人)的一種工具。 * 公司治理的首要目標在於確保高階經理人利益與股東利益的一致性。 公司治理的監督層面涵蓋企業所有權人、經理人和董事會成員間。 股東得以要求高階經理人對自身的決策與成果負責。 * 三種內部治理機制 所有權集中 董事會 執行長薪酬 * 所有權與管理控制權分離 現代的公開上市公司，就是立基於所有權與管理控制權的有效分離。 所有權與管理控制權的分離使得股東們得以購買公司股票，進而依持股分享企業扣除成本支出後所創造的營運所得(剩餘報酬)。 在小型企業中，通常經理人本身就是公司所有者，所以所有權與管理控制的分離程度較低。 * 公司日益茁壯之後，家族的管理成員本身或許無法具備所有有效管理的技能，因此無法再為家族創造最大收益，它的所有者兼管理者就必須透過契約關係聘任專業經理人。 * 代理關係 係指當一人或多人(委託人或委託人們)雇請另一人或多人(代理人或代理人們)成為掌理其事業經營的專業決策者時，所產生的一種關係。 企業所有權人(委託人)與高階經理人(委託人的代理人)間的代理關係，因為這關係直接關係著企業的策略如何執行。 * 企業所有權人(