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关于完善国有独资公司法人治理结构思考 　　一、对公司法人治理结构的认识 　　 　　关于公司法人治理结构的定义，经济学界、法学界都曾给过多个解释，从不同角度、不同侧重进行了阐述。公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。而有的经济学家的论述则更为简练和精辟：“公司法人治理结构就是按照《公司法》的要求办事”。 　　我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革改制取得了重大进展，一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但是，也有很多国有企业虽然建立了股东大会、董事会和??事会，可往往流于形式，没有发挥有效制衡的作用，仍有诸多问题需要解决和完善。2004年以后，部分国有独资企业是由国资委行使出资人职能，形成了企业不建立股东大会，由董事会对国资委负责、在授权范围内对公司经营管理的重大事项进行决策的模式。 　　 　　二、对完善国有独资企业法人治理结构工作的几点思考 　　 　　正如经济学家所说，世界上没有完美的公司治理结构，只有最适合自己的公司治理结构。学习借鉴一些知名的大公司的治理结构是必要的，但更重要的是从实际出发，创新制度，建立自己独特的管理模式。 　　（一）推进投资主体多元化，改革国有股“一股独大”局面 　　完善公司法人治理结构，必须以投资主体多元化为前提。国有独资公司的最大或唯一的股东是国家，国有股“一股独大”，会造成企业产权结构单一。实现投资主体多元化的主要途径，一是可以吸收各地方投资实体形成的国有股东；二是吸引战略投资者作为股东；三是通过债权转股权、贷改投等方式形成多元股东；四是可以实施职工持股；五是在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；六是与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；七是可以通过境内外上市、中外合资、法人相互持股实现股权多元化。 　　（二）健全董事会制度、规范董事会管理 　　董事会是国有独资公司法人治理结构的核心，是经营管理的决策机构，对出资人（国资委）负责，维护出资人和公司的利益。因此，健全董事会制度、规范董事会管理势在必行。 　　一是要严格按照《公司法》规定的程序召开董事会，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。在《公司法》、《公司章程》框架下，制定出台董事会、党委会和经营层等各层面议事规则，理顺决策层与经营层、监督层之间的关系，建立起各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的机制。 　　二是要优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质。实行外部董事制度，外部董事与非外部董事相结合，推动董事会与公司管理层的民主管理，使董事会由全能型向专业型转变。建立董事会的决策支持系统，公平、公正地对管理层实施监督与监控。强化董事会责任，完善董事对公司的义务和责任制度。确保董事会集体决策，防止内部合谋行为。按照《公司法》规定民主选举职工董事，并由出资人聘任，行使相应董事职权，参与公司重大决策。 　　2007年，我国有19家央企开展了法人治理结构试点工作，其中17家企业的外部董事达到或超过董事会成员的半数，中国外运集团等3家企业由外部董事担任董事长，董事会运作进一步规范，取得了较好效果。 　　（三）进一步完善经理层的运作机制 　　建立有效的激励机制、约束机制，这是完善公司法人治理结构的重点。既要保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让出资人丧失对公司的最终控制。 　　一是在实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩，对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励，对不能按期完成业绩指标的，按制度要相应扣减其报酬。 　　二是严格实行经理层的董事会授权制，避免产生“内部人控制”现象。培育职业经理人，完善经理聘任制。在经理与公司之间，形成真正的劳动合同法律关系，加强经理的责任感和使命感。 　　（四）强化监事会的监督职能 　　监事会作为出资人设置的企业监督机构，代表出资人利益，对董事会、经理层的工作进行监督。因此，要健全监督约束机制，保障监事会有效行使监督权。 　　一是严格按照《公司法》规定的选举程序成立监事会。国有企业的监事由国资委任命和委派，公司内部民主选举产生内部监事参与监事会工作。监事会要保障公司利益和公司业务活动的合法性，监督、纠正董事和经理层的行为，并将有关情况如实向出资人报告。 　　二是监事会要牢固树立对出资人负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约