宝胜科技创新股份有限公司关于东莞市日新传导科技有限公司.PDF

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-038 宝胜科技创新股份有限公司 关于东莞市日新传导科技有限公司 业绩承诺实现情况修正说明的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、业绩承诺所涉及交易的基本情况 2014 年 9 月29 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司签署东莞市日新传导科技股份有 限公司股权转让协议的议案》等议案，采用向特定对象非公开发行股票的方式 募集资金，发行对象为中航机电系统有限公司、中航新兴产业投资有限公司、深 圳潇湘君佑投资企业 （有限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）、东 莞市中科松山湖创业投资有限公司、广东融易创业投资有限公司、李明斌、令西 普、陈根龙，发行对象不超过十名。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后将用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（现已更名为东莞市日新传导科 技有限公司，以下简称“日新传导”）100%股权和补充公司流动资金。同日，就 上述收购日新传导股权项目，公司与日新传导股东李明斌、令西普、东莞市中科 松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、 东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司、广东融易创业投资 有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄平共计 11 名股东 （协议中 统称为“乙方”）签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”），公司以16,200 万元的价格收购日新传导100%股权。 2015 年2 月11 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述非公 开发行股票及收购日新传导100%股权的相关议案。 2015 年12 月28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准宝胜科技创 1 新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015 〕3099 号），核准公 司非公开发行不超过151,421,875 股新股。 2016 年1 月15 日，日新传导完成了股权过户至公司名下的工商登记手续， 公司成为持有日新传导100%股权的唯一股东。 二、业绩承诺情况 1、业绩承诺基本情况 2014 年9 月29 日，公司与李明斌等11 名日新传导的股东签订了《股权转 让协议》，根据《股权转让协议》的相关约定，李明斌承诺：日新传导 2014 年 度、2015 年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元。同时，《股权转让协议》约定，净利润须扣除非经常性损益。 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度 每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告 出具后的15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。 2、业绩承诺变更情况 2016 年6 月22 日、2016 年7 月20 日，公司第六届董事会第九次会议、 2016 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞 市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，该次业绩承诺主要 条款修订为：日新传导 2016 年度、2017 年度两个会计年度实现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。同时，根据双方签署的 《东莞市日新传导科技有限公 司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，《股权转让协 议》的其他内容不变。 三、业绩承诺完成情况修正原因 公司于2018 年3 月31 日对外披露的《日新传导业绩承诺的实现情况说明》 中，计算日新传导承诺期净利润时未根据《股权转让协议》的约定扣除非经常性 损益，导致《日新传导业绩承诺的实现情况说明》中披露的相关信息出现误差。 四、对业绩承诺完成情况的更正 2 （一）更正前业绩承诺的实现情况