2010年度会计准则更新培训课件—《企业会计准则解释第4号》（二）—股份支付及其他.pptVIP

若干应注意的问题 作出该条规定的理论依据 分离交易可转债中的认股权如果属于权益工具的，则表明发行方在发行分离交易可转债时，同时发行了一项债务工具和权益工具。权益工具的发行属于权益性交易，故因发行权益工具而取得的对价属于由权益性交易形成的资本公积，不属于其他综合收益范畴。 因此，即使认股权持有人没有行权，原先这部分由权益性交易形成的资本公积也不能转入未分配利润，而是应当继续保留于资本公积中（仅涉及明细项目调整）。 相关规定：《企业会计准则解释第2号》第四条： 企业发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转换公司债券），其认股权符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号――金融工具列报》有关权益工具定义的，应当按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的差额，确认一项权益工具（资本公积）。 * 若干应注意的问题（续） 问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？ 转换权或者认股权属于衍生工具（符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条的衍生工具定义） 发行方只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算 关注：《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)对可转换债券的转股价格调整的规定 第二十五条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 * 若干应注意的问题（续） 问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续） 《上海证券交易所权证管理暂行办法》（2005年7月18日发布） 第三十四条 标的证券除权、除息的,权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所 第三十五条 标的证券除权的,权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整： 新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)； 新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价) 第三十六条 标的证券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式调整： 新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价) * 若干应注意的问题（续） 问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续） 举例： 原转股价格：20元；每股分派现金股利1元；除息前一日标的证券收盘价：10元。则计算如下： 标的证券除息日参考价：10元-1元＝9元 新行权价格＝原行权价格20元×(标的证券除息日参考价9元/除息前一日标的证券收盘价10元)=18元。 讨论： 上述条款的性质是反稀释条款而不是为权证持有人提供价格保护 中国证监会部门规章和交易所业务规则的明确要求 目的是在标的股票除权、除息时保护权证持有人利益（所持权证的价值）免受因此导致的稀释作用损害 目前上市公司对此类转换权的会计处理实务 截至2008年末，共有34家A股上市公司发行分离交易可转债，均将转换权作为权益工具处理 * 若干应注意的问题（续） 问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续） 讨论：（续） 参考IAS 32“结论基础”部分的相关表述 权证是否代表了发行方承担的固定金额的义务（负债），还是一项特定的在发行方剩余净资产中所享有的权益 持有人是否承担重大的权益风险（即，与发行方的股东类似的因发行方净资产价值变动导致的风险和报酬），“固定数量权益工具换取固定金额”的关系是否仍然成立 注意事项： 上述讨论仅适用于根据《上市公司证券发行管理办法》和上海、深圳证券交易所发布的《权证管理暂行办法》规定行权价格调整条款的可转换债券所附转换权或认股权证能否作为权益工具的分析。 * 若干应注意的问题（续） 问题：在实务中如何判断可转换债券的转股条款或者认股权是否构成一项权益工具？（续） 讨论：（续） 注意事项：（续） 如果行权价格调整条款的设置不同于上述规定，则可能得出完全不同的分析结果。例如： 红筹公司在境外发行的附有复杂转换权条款的可转换债券（例如，在IPO之前向私募机构发行的可转换债券或优先股，常常包含对赌条款） 转换价格以记账本位币以外的其他货币表示