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第10章 公司治理 一、公司治理概述 公司治理（corporate governance）也译作公司治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。 公司治理（corporate governance）是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制组织战略方向和业绩的一套机制。 治理也可以被看成是公司用来建立有潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。 公司治理的主要目的是保证高层管理者利益和股东利益保持一致。 其他学者观点 （1）柯林·梅耶（Myer）把公司治理定义为：企业赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从企业董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。 （2）钱颖一教授提出，企业治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括三个方面的内容：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 其他学者观点 （3）张维迎认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人承担风险。 （4）吴敬琏指出：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。 一、公司治理概述 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 在有效的公司治理结构下，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 一、公司治理概述 广义和狭义 的公司治理 狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 二、两权分离和代理问题 所有权和经营权分离产生了代理关系。 代理关系是指一个人或多个人（委托人）雇佣另一个或多个人（代理人）作为决策专家为其提供服务时产生的关系。 1.代理关系表现形式 公司制下，代理关系主要表现为以下两种形式： ①资源的提供者与资源的使用者之间代理关系。在公司内部多指公司股东（委托人）和高层管理者（代理人）之间的代理关系。这种代理关系以资源的筹集和运用为核心； ②公司内部高层经理与中层经理、中层经理与基层经理、基层经理与雇员之间的代理关系。这种代理关系以财产经营管理责任为核心。 2、代理问题 （1）代理问题的内涵 代理问题是指在执行契约之前或在执行契约过程中，代理人有意选择违背契约的行为。 代理问题主要表现在以下两个方面： 一是股东与管理者（经理）之间的代理问题； 二是股东与债权人之间的代理问题。 （2）代理问题产生的原因 ①契约各方存在着利益的不均衡性。代理关系的本质体现为各方经济利益关系。由于关系人各方利益目标不一致，就不可避免引起代理各方利益的相互冲突。 ②委托人与代理人之间存在着信息的不对称性。通常现代公司中，代理人（管理当局）拥有私有信息，它比处于公司外部的委托人（股东和债权人）更了解公司的状况，这样执行契约中，代理人常常违背委托人的意愿。 3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题 3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题 （1）防止管理者背离股东目标的具体措施 ——通常可以采用以下两种方法： 3. 股东与管理者（经理）之间的代理问题 （2）建立激励机制的具体方式 ——将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起。 具体方式如下： 三、内部治理结构 （一）什么是内部治理结构 公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安排，通过自身的制度安排，保证企业健康发展 ——目的 实现对经理人的激励 实现对经理人的约束 实现对经理人的监督 （二）内部治理结构通过以下形式实现 ——所有权集中 ——董事会 ——管理者报酬 三、内部