兼并及收购业务.ppt

Ch4 兼并与收购业务 Mergers and Acquisitions,MA Chapter outline Chapter 4 兼并与收购业务 Chapter Organization 4.1 MA概述 4.2 公司的价值评估 4.3 并购的一般步骤 4.4 案例分析 §4.1 并购的概述 并购之所以发生是因为 并购别人说明你有实力 被别人并购说明有价值 并购的类型 并购方式的发展 并购活动的理论 MA的理论可归类为5种主要类型： 效率（Efficiency） VABVA+VB 信息（Information） 并购的信息使投资者重新评估公司的价值 代理问题（Agency problem） 市场力量（Market power） 合并可以提高公司的市场占有率 税（Taxes） LBO与MBO 杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份，以达到控制重组目标公司的目的，并获得超额回报的金融工具。 LBO的投资者有：专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司；对并购业务有兴趣的机构投资者；非上市公司或个人；能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。 并购的生命力 并购的反垄断与限制 市场集中程度指数HHI：美国司法部1982年提出 HHI指数等于市场中每个企业市场份额的平方之和，如市场中有10家企业，每家的市场份额为10%，其HHI指数为10×10×10＝1000 HHI指数低于1000不限，在1000－1800之间并购导致HHI上升不超过100，超过1800的并购不超过50 公告：美国、中国等地5%公告，香港10%公告 全面收购要约：达到30%要提出全面收购的要约 美国的反垄断法 反并购策略 相互持股 寻求股东支持 毒丸防御 1）债务调整 2）通过降落伞计划 3）皇冠明珠 4）资产重组 5）发行毒丸证券 焦土策略 修改公司章程 1）超多数规定 2）分期分级董事会 帕克曼防御 PACMAN DEFENCE 白衣骑士 绿色邮件 2005年的新浪与盛大:毒丸计划 新浪(NASDAQ: SINA) ? 盛大互动娱乐有限公司（NASDAQ: SNDA） 做新闻的被做游戏的收购了。干正事的被不干正事的收购了。拥有一大群中产读者的被拥有一群毛孩子用户的收购了。(网络评论) 股东权益计划：在3月7日（初定）记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。一旦某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，或是达成对新浪的收购协议，该购股权即立刻启动。而针对盛大，一旦其增持新浪股权至20%以上即启动购股计划，现有股东便可以半价增持公司股份至最多10%。? 投资银行的并购收益 莱曼公式法（Lehman Formula） 随交易金额的上升，收取的佣金按比例下降 固定比例佣金法：2%~3% 具体协商 流行的收费方法：累进比例 先作一预测，得一估计值（如对卖方）： 如果成交额估计额，在固定比例之外，加奖励费 如果成交额估计额，按固定比例计算 对金额巨大的交易，流行采用： 对第一个500万美元，取5%，对接下来的1000万美元，取2.5%，对超过1500万美元的部分，取0.75%； ATT一宗594亿美元的收购案的佣金为1.05亿美元 §4.2 公司价值评估 应该清楚的是 任何一种最先进的评估方法也只能给出诸如介于3000－7000万之间此类的价值空间与幅度。 Strategic Evaluation Evaluation Method 相似公司比较法 将所有类似公司放在一起，以类似公司的各种评价比率诸如本益比(P/E)、股价净值比(P/B)、股价销售比(P/S)等充当目标公司的评价比率，进行估算目标公司价值 ，判断收购价格是否公允 优点：简易、直观 缺点： 1.找不到类似公司，特别是领队（Leading）的公司 2.忽略了评价的关键因子 (Key