天业通联：第一届董事会第五次会议决议 2010-07-20.pdf

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 第一届董事会第五次会议决议 秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届 董事会第五次会议于2009 年1 月22 日在公司会议室召开。会议应到 董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长朱新生先生主持，公司 监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 本次董事会作出如下决议： 一、审议通过了《公司 2008 年度总经理工作报告》，并同意将 本议案提交公司年度股东大会进行审议。 审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。 二、审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》，并同意将 本议案提交公司年度股东大会进行审议。 审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。 三、审议通过了《公司 2008 年度独立董事工作报告》，并同意 将本议案提交公司年度股东大会进行审议。 审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。 四、审议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》，并同意将本 议案提交公司年度股东大会进行审议。 审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。 五、审议通过了《公司2008 年度利润分配方案》。公司2008 年 度实现净利润5702.13 万元，全体董事决定暂不向股东分配利润，并 同意将本议案提交公司年度股东大会进行审议。 审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。 六、 审议通过了 《关于公司申请公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，董事会一致同意公司向中国证券监督管理委员 会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市，并以逐项表 决方式审议通过了以下发行方案： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。 （2）发行数量 本次发行股票的数量不超过 4300 万股，最终发行数量依据中国 证监会核准的发行规模确定。发行人股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况协商确 定最终发行数量。 （3）发行方式 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式。 （4）发行对象 本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投 资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止 者除外）。 （5）定价方式 股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下向询价对象询 价的初步情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公 司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可 的其他定价方式。 （6）决议有效期 本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。 以上议案将提交2008 年度股东大会审议批准。 审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次 公开发行 A 股并上市有关具体事宜的议案》，并同意提交给2008 年度 股东大会审议。 鉴于股票发行上市过程中可能出现的变化，为确保本次公开发 行股票并上市工作圆满成功，同意提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行上市的一切有关事宜，包括但不限于以下事项： 1、根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允 许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况， 与保荐机构协商确定并实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括 但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发 行上市地等； 2、授权董事会出具和/或签署与本次发行及上市相关的法律文 件，包括但不限于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目 的重大合同； 3、授权董事会制作本次股票发行上市申报材料； 4、授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况， 对经本次股东大会审议通过的 《公司章程（上市修订草案）》及相关 制度进行填充； 5、授权董事会