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2011海天?系统强化班张?海峡商经讲义? 第一章 公司法 一、概述 个人独资企业?、合伙企业、公司是标准的?企业法律分类?。 （一）公司的概念和?特征 公司是依照法?定的条件与程?序设立的、以营利为目的?的社团法人。 总结： 1一人公司和?国独的 性不体现在投?资主体间，体现在管理监?督主体中。 但是他俩都没?有 性。 2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。 公司作为独立?法人，必然具备最重?要的三独属性?： 1独立的财产? 总结：A股东要转移?出资所有权；B公司都有最?低资本限额；合伙没有这些?要求。 2并且能够以?自己的独立的?名义享有民事?、商事权利 总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义?；告合伙企业，告（ ）名义。 3并独立承担?民事、商事责任。 总结：A股东责任有?限，公司责任独立?！ 表现在：a股东对公司?( )不负责；b股东对公司?( )不负责； B公司和股东?是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在 问题。公司 ，股东 。 （二）公司权利能力?和行为能力 （1）转投资及担保?的限制。 A公司转投资?对象：公司可以向其?他企业投资；但是，除法律另有规?定外，不得成为对所?投资企业的债?务承担连带责?任的出资人。企业投资或者?为他人提供担?保，依照公司章程?的规定，由董事会或者?股东会、股东大会决议?；公司为公司股?东或者实际控?制人提供担保?的，必须经股东会?或者股东大会?决议。公司合并可以?采取吸收合并?或者新设合并?。一个公司吸收?其他公司为吸?收合并，被吸收的公司?解散。两个以上公司?合并设立一个?新的公司为新?设合并，合并各方解散?。公司合并，应当由合并各?方签订合并协?议，并编制资产负?债表及财产清?单。公司应当自作?出合并决议之?日起十日内通?知债权人，并于三十日内?在报纸上公告?。债权人自接到?通知书之日起?三十日内，未接到通知书?的自公告之日?起四十五日内?，可以要求公司?清偿债务或者?提供相应的担?保。 公司合并时，合并各方的债?权、债务，应当由合并后?存续的公司或?者新设的公司?承继。公司分立产作相应的分?割。公司分立，应当编制资产?负债表及财产?清单。公司应当自作?出分立决议之?日起十日内通?知债权人，并于三十日内?在报纸上公告?。公司分立前的?债务由分立后?的公司承担连?带责任。但是，公司在分立前?与债权人就债?务清偿达成的?书面协议另有?约定的除外。　　公司需要减少?注册资本时，必须编制资产?负债表及财产?清单。公司应当自作?出减少注册资?本决议之日起?十日内通知债?权人，并于三十日内?在报纸上公告?。债权人自接到?通知书之日起?三十日内，未接到通知书?的自公告之日?起四十五日内?，有权要求公司?清偿债务或者?提供相应的担?保。 公司减资后的?注册资本不得?低于法定的最?低限额。 　　 （1）挪用公司资金?； 　　 （2）将公司资金以?其个人名义或?者以其他个人?名义开立账户?存储； 　　 （3）违反公司章程?的规定，未经股东会、股东大会或者?董事会同意，将公司资金借?贷给他人或者?以公司财产为?他人提供担保?； 　　 （4）违反公司章程?的规定或者未?经股东会、股东大会同意?，与本公司订立?合同或者进行?交易； 　　 （5）未经股东会或?者股东大会同?意，利用职务便利?为自己或者他?人谋取属于公?司的商业机会?，自营或者为他?人经营与所任?职公司同类的?业务； 　　 （6）接受他人与公?司交易的佣金?归为己有； 　　 （7）擅自披露公司?秘密； 董事、高级管理人员?违反前款规定?所得的收入应?当归公司所有?。 总结：１为什么忠实?勤勉义务没有?监事呢？因为监事（ ）主体！ ２公司强调一?个字（　　　），合伙强调一个?字（　　　　）。 法律约束： 公司不得直接?或者通过子公?司向董事、监事、高级管理人员?提供借款。　　公司应当定期?向股东披露董?事、监事、高级管理人员?从公司获得报?酬的情况。 作为作为信托?对象和商业使?用人，此处是对他们?履行忠实义务?的控制机制。 法定代表人：董事长、执行董事、经理。 总结：１代表人过少?，不利于效率，因为跨国公司?的广泛存在，但是工商部门?反对，不利于登记制?度；现在折中，三个人可以担?任，但是章程只能?确定其中一个?。 　　２三资企业的?董事长，就是法定代表?人；经理，在现实生活中?就是总经理。 （三)公司财务与会?计 1.公司收益分配?。 （1）公司分配当年?税后利润时，应当提取利润?的10%列入公司法定?公积金。公司法定公积?金累计额为公?司注册资本的?50%以