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从股改中看不到基金信息披露谈起 摘要 股改为证券投资基金治理功能合法地位的确立及其发挥提供了难得的机遇，尽管缺乏规范的信息披露，汇总新闻报道与评论我们还是可以看到基金在股改过程中的各种表现，领略到基金治理功能的双刃剑性质，它们既说明了规范基金治理功能的必要性，也为法律规章的制定提供了依据。规范基金治理功能应从强化信息披露作起，这对降低监管成本、拓展基金治理功能效应以及树立基金良好的社会形象都具有积极的意义。 关键词：股改 证券投资基金 治理功能 信息披露 股改既是中国股票市场上具有重大历史意义的制度变革，也为学术界留下了一片值得耕耘的沃土，作为流通股东中坚力量的证券投资基金在股改中的作为自然是一个重要的研究对象，但是，在证监会指定的各种媒介上，我们都找不到一份基金有关参与股改情况的信息披露，这种情况本身就值得我们去反思。 一、股改对基金意味着什么 证券投资基金在发挥其“受人之托，代人理财”的投资功能的过程中，还兼具公司治理功能。基金的公司治理功能是指基金作为投资人对企业内部管理形成的激励和约束机制，这其中既包括基金 “用脚投票” 之类的消极治理机制，也包括基金作为上市公司股东参与股东大会并行使投票权、幕后谈判、公开批评等积极机制。 证券投资基金在中国的发展不单纯是一种金融中介机构的创新，更有其制度层面的、有中国特色的思考。证券监管部门把大力扶持和发展证券投资基金并将其列为推动和规范上市公司的投资者关系管理的重要举措，希望证券投资基金作为机构投资者发挥促进证券市场健康发展的作用。遗憾的是这种政策意图并未在有关法律法规的制定中体现出来，现行有关证券投资基金的法律法规在国际借鉴的框架下把注意力都集中在了基金的投资功能上，为治理功能发挥留下的空间只有一条：“基金管理人代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”，这其中还没有关于基金治理功能的明确表述，更不要说实施细则，因此，在实践中，基金治理功能常常被理解为一种政策职能。 股改为基金治理功能合法地位的确立及其发挥提供了难得的机遇。股改采取了股改方案广泛沟通、分类表决机制：“自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。”“相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之一以上通过。”这是管理层旨在保护在总的持股比例上不占优势的流通股股东利益、制衡非流通股股东的制度安排。由于证券投资基金已发展为流通股股东的中坚力量，因此，在与上市公司就股改方案的私下谈判和行使投票权这两个环节，基金自然是重要的主体，同样，这也是基金在股改中发挥影响力的两大主要途径。 二、反思基金股改信息披露的意义 股改对于基金而言不仅是意义重大的市场制度变革还直接关系到基金资产净值的变化。一方面，股改的核心内容——对价是没有固定模式和基本标准的，其高低主要是由非流通股股东与股东间的讨价还价分类表决 在证监会制定的《证券投资基金信息披露内容与格式准则》中，对于基金定期报告，都列有重大事件揭示一栏，同时明确，准则的规定是对基金信息披露的最低要求，凡对投资者作出决策有重大影响的信息，不论准则是否有明确规定，基金管理人均应披露。若准则某些具体要求对基金确不适用的，经中国证监会批准后，基金管理人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。2004）第五章27项，第28项为中国证监会规定的其他事项。我国第一家股改试点公司三一重工在最终的谈判中最大的流通股股东申万巴黎盛利精选基金意见修改了对价并获得申万巴黎认可。不少基金经理和中小投资者认为，股改成败关键在于沟通，事实上这比对价本身更为重要。对流通股东和有关方面应有的诚恳和尊重，应有的沟通和协调，能展示一些公司立足长远健康发展的举措，一些顾及流通股东利益的承诺银华基金、华夏基金和博时基金三大流通股东三爱富的股改方案投票过程反对除了对价低，沟通时提供的信息前后矛盾是基金不满的主要原因大厦股份在易方达旗下的三只基金共同反对下股改未获通过，公司高管承认，在某些环节上与基金沟通不利。9月6日，中石化发布公告称，通过拜访、座谈会、网上路演等多种渠道与投资者沟通和交流后，非流通股股东决定维持10送2.8的股改对价，公司股票于9月7日复牌此前市场认为，由于中石化具有较强的送股能力，其股改方案应该调整到10送3的水平。，广大机构投资者中国人寿、嘉实基金、长盛基金、博时基金、广发基金是中石化前五大A股流通股股东的“理解”，是中石化最终维持方案不变的主要原因。7月17日深发展股改