创新融资研究系列之二：新三板挂牌操作指南与政府发展思路.doc

《投融资研究》 创新融资研究系列之二： 新三板挂牌操作指南与政府发展思路 第一章 新三板挂牌流程与操作要点 1.1 挂牌前准备 1.1.1 明确挂牌流程 企业挂牌新三板之前首先要明确挂牌的目的、挂牌时机是否成熟、挂牌是否能够给企业未来的发展带来帮助，以及挂牌的费用是否可以承受等因素。同时，要详细了解企业挂牌新三板的全流程，以便提前做好统筹规划。 图1 新三板企业挂牌基本操作流程： 资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 1.1.2挂牌条件 在2009年7月新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“试点办法”）的规定中，没有对挂牌企业提出业绩门槛，仅对成立时间及公司治理等方面进行了规范性要求，具体如下： （1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）主营业务突出，具有持续经营能力； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）股份发行和转让行为合法合规； （5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格的确认函； （6）中国证券业协会要求的其他条件（主要指每股净资产不低于其股票面值）。 企业在满足以上条件的情况下，对挂牌过程可能出现的问题和解决方案进行梳理，明确挂牌目的，制定挂牌进程管理方案，对挂牌的可行性和执行过程进行全面解析，以便运筹帷幄。 1.1.3 评估挂牌费用及周期 新三板公司挂牌过程中，券商收费一般在50万元至100万元之间。此外，作为主办券商每年还要收取一定年费。对于挂牌企业来说，向券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构支付的费用普遍在150万元以内。目前，这些费用基本都能用园区及各级政府部门补贴来支付，企业不用额外支付太多费用。在流程所需时间上，企业进行股份制改造，大约需要2到3个月；主办券商进场尽职调查大约1到2个月，制作、报送材料中国证券业协会核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。 8亿元、净资本不低于5亿元、具有20家以上的营业部、最近年度财务报告未被出具否定或保留意见、最近两年不存在重大违法行为等 业务部门 设置代办股份转让业务管理部门、由公司副总经理以上负责；技术系统要求等 具体工作 推荐挂牌 接受委托、尽职调查、内核意见与推荐报告、协会备案、挂牌交易、备案确认函、挂牌交易 报价转让 风险披露、接受投资者委托、验证账户、申报、报价自动撮合成交、信息发布、托管、适度监管 督导信息披露 指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务 暂停挂牌及恢复转让 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让 资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 主办券商是企业申请发行上市中最重要的中介机构，目前，新三板中关村代办股份报价转让系统实施的备案制做法，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终身保荐。根据中国证券业协会公布的106家券商财务数据，符合上述标准的券商有85-90家 资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 2、企业战略制定 企业要想得到快速的发展，在充分分析企业外部环境和内部条件的基础上，选择和达到目标的有效战略，并将战略付诸实施—企业发展规划 资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 1.2 改制与设立 拟挂牌有限责任公司须变更其组织形式为股份有限公司方可在新三板市场挂牌报价转让。本阶段的主要工作内容为：拟定改制方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议、起草公司章程等文件，设置相应的公司内部组织机构，从而完成股份有限公司的设立。 对于拟挂牌企业一般已具备持续经营条件，挂牌前需要进行改制设立或进行有限责任公司变更成为股份有限公司。如需增资或以实物出资，出资人的出资必须到位，并对出资资产进行评估和审计。 企业的改制与设立过程虽然不复杂，但牵涉面广，涉及的外部机构较多，尤其是很多文件需要政府相应部门的审批。设立过程中的合规性和合法性也需重点注意。公司改制完成上报材料期间，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。 1.2.1 成立股改小组 股改小组即股份制改制领导小组，在股份制改制过程中承担着统一协调和统筹安排的工作。股改小组成员主要由公司内部人员与外部中介构成。公司内部人员包括公司领导决策层，财务人员及证券事务相关人员。外部中介，主要包括券商、会计师、评估师、律师。以上中介是股改某一个环节需要出示相关文件的必须中介。企业可选择性的聘请咨询公司，整体负