安徽水利开发股份有限公司关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团.pdfVIP

安徽水利开发股份有限公司 关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见 鉴于安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水 利”）拟通过向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份 的方式吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）。安徽水利为 拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合 并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销， 建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，公司将向安徽水利2016年 度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南 京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创 业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本 投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产 交易金额的100%。 上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交 易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。 作为公司独立董事，我们参加了公司于2016年6月 日召开的第六届董事会 第三十五次会议，认真审议了本次重组的相关议案，并关注了本次重组的背景、 交易定价以及交易完成后的公司发展前景。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，基于我们 的独立判断，对本次重组事项发表独立意见如下： 一、关于本次重组方案的独立意见 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《中 1 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》( 以下简称“ 《重组办 法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布 的规范性文件的规定，且不属于《重组办法》第十三条规定的情形，方案合理、 切实可行，没有损害中小股东的利益。 本次重组完成后，公司将承继建工集团全部资产、负债及业务，有利于公司 促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续 盈利能力和抗风险能力，同时，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争，符合公司和全体股东的利益。 为保护公司流通股股东的利益，本次重组将赋予异议股东现金选择权，即： 有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的 水建总公司提出收购其股份的要求。公司独立董事一致认为：本次重组的异议股 东保护机制合法、合规，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。 本次重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。 本次重组的相关议案经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第 三十三次会议、第六届董事会第三十五次会议审议通过，上述会议的召集、召开 程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。 本次重组方案以及公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、 《股份认购合同》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具 备可操作性。 综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次重组相关事项审议程序符合有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，同意本次重组的总体安排，同意公司第六届董 事会第三十一次会议、第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十五次 会议审议的与本次重组相关的议案及事项，并将本次重组方案及与本次重组有关 2 的其他议案提交股东大会审议，关联股东注意回避表决。 二、关于本次交易相关评估事项的独立意见 1、关于评估机构的独立性和胜任能力 安徽中联国信资