公司治理第一讲(1111四上) 公司内部治理.pptVIP

非常股东会议 非常股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临时急需而召开的股东会 。 亚星化学:变成大股东的提款机 　　2010年11月9日，亚星化学（600319）突然停牌。公司称接到山东证监局的通知，由于大股东涉嫌非经营性资金占用，正在接受调查。与此同时，董秘汪波也闪电辞职。一周后，山东证监局下发的《行政监管措施决定书》则为公众揭开了这家全球龙头聚乙烯生产商的治理乱象：上市公司已经变成大股东的“提款机”，公司签发银行承兑汇票供大股东贴现使用，2009年1月至2010年9月底，公司累计支付票据保证金8.39亿元，截止2010年10月底，尚有1.62亿元票据未到期。 除此以外，大股东与公司还存在非经营性资金往来。2009年度，公司与亚星集团资金往来借方发生额与贷方发生额均为6.33亿元，期末无余额，2010年1-10月，公司与亚星集团资金往来借方6.68亿元，贷方发生额为6.54亿元。上述事项公司均未履行相关审议程序及信息披露义务。 (4) 单独股东权与少数股东权 以行使方法为准，股东权可分为单独股东权和少数股东权。 单独股东权是指无论股东的持股数额多少，仅持有一股的股东即可单独行使的权利； 少数股东权是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利。 (5) 一般股东权与特别股东权 一般股东权，是指公司的普通股东行使的权利。 特别股东权，是指专属于股东中特定人的权利，如公司发起人和特别种类的股东所享有的股东权。 (6)法定股东权与章定股东权 以其产生的法律渊源为准，股东权可分为法定股东权与章定股东权。 法定股东权是指由法律(含公司法、证券法等)所规定的权利。 章定股东权是指由公司章程所规定的权利。 2、股东会的基本形式及其运作机制 定期召开的普通股东会议 不定期召开的非常股东会议 法定股东会议 普通股东会议（法定、年会） 股东年会所要议定的议题主要有： 公司的年度财务预算、决算； 公布股息； 听取议董事、监事的年度报告； 重新任命监事，讨论决定监事的年薪； 补充或罢免董事. (三) 董事、董事会制度及独立董事制度的起源及模式 1、董事会制度的起源 1606年在英国成立的佛吉尼亚公司开创了先例，这个公司有两层组织，在美洲大陆的一层负责殖民地的具体商务活动，而在英国的一层则是发起人并具有最终的决策权。 l8世纪在英国银行、保险、运河开凿等股份公司比较发达的行业，董事制度得到了较快发展。 在美洲大陆董事制度的发展要更快一些。1752年，弗兰克林建立了一个合伙制公司，董事会成员除CE0以外，全部是聘用的经理人员。 1791年，汉密尔顿成立了第一家美国公司。该公司在治理上具有了一些现代公司的特点： ●成立了专门的监督机构，由五名非董事股东组成，可对公司任何事务及所有会计账簿进行检查。 ●对经理人员进行有效激励，把公司净利的5％分配给经理人员。 ●为减少一股一票的弊端，根据不同的持股总量对投票权规定不同的权重。 ●每年董事中的一部分人(少于3／4)要进行更新，避免单一董事在职时间过长。 2、董事会的性质与职责 （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会: 参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。 （以上体现功能） 从公司演化角度分： 1）立宪董事会。强调董事会是依照一定的法律程序，在某个权力主体的批准下成立的。在规模小、技术水平低的私有公司中，这类董事会比较多。 2）咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CE0需要专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。当前，绝大部分美国公司的董事会属于这一类型。 3）社团董事会。一些大型的公开上市的公司存在这样的董事会。 4）公共董事会。董事会成员包括政治利益集团代表，仅在公有制或混合所有制公司中存在这种董事会。 董事会的四种形式： 形式 特征 立宪董 事会 咨询董 事会 社团董 事会 公共董 事会 董事会起因 法律 经济 社会，经济 政治 授权 形式 自动 寡头 技术官僚 行政官 决策者 CEO CE0或董事会 董事会 中央计划 当局 决策参与程序 接受 咨询 限定 适应 董事