第十三章公司的终止和清算.ppt

第十三章  公司终止与清算 ☆本章分为三节： ①公司终止 ②公司清算 ③公司破产 第一节 公司终止 一、公司终止的概念 二、公司终止的原因 第二节 公司清算 一、公司清算的概念与意义 二、清算的分类 三、清算组的地位和职责 四、公司清算程序 第三节 公司破产——破产法 一、破产与破产法 二、破产条件 三、破产程序 四、破产财产 ☆本章重点回顾： 公司终止的原因 公司清算的分类 公司清算程序 破产条件 破产程序 破产财产 * * ☆本节包括两个问题： 一、公司终止的概念 二、公司终止的原因 1、概念 【公司终止】是指公司根据法定程序结束经营并消灭公司法人资格的法律过程或法律结果。 2、特征 ①公司终止须依法定程序进行。 ②公司终止须经清算程序。 ③公司终止以公司注销登记为标志。 ④公司终止的法律结果是公司法人资格和市场主体资格消灭。 1、解散。 【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公司经营活动，并进行清算的状态或过程。 因解散原因的不同，解散可以分为两类： ①任意解散 任意解散的事由一般包括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散。（被撤销） B.司法解散。 2、破产。 破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种： ①债权人申请破产； ②公司自行申请破产。 图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请） ☆本节包括四个问题： 一、公司清算的概念和意义 二、公司清算的分类 三、清算组的地位和职责 四、公司清算的程序 1、概念 【公司清算】是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。 2、法律意义 ①清算期间，公司仍具有法人资格。 ②清算期间，公司的代表机构为清算组织。清算组织取代董事会地位。 ③清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 ④清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。 ⑤公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。 按照我国《公司法》的公司终止原因来分类，可以分为三种：任意解散清算（解散清算）、强制解散清算（被撤销清算）、破产清算。 这三种清算的区别： 对比 解散清算 撤销清算 破产清算 原因 营业期限届满；章程规定事由出现；股东会决议；分立、合并需要等。（自愿） 因违法经营，被工商机关吊销营业执照。 不能清偿到期债务，被法院宣告破产。 清算组组成 公司决定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。 主管机关决定：由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成。 人民法院决定：由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员组成。 程序性质 一般程序（非诉程序） 一般程序（非诉程序） 破产程序（诉讼程序） 适用法律 公司法 公司法 破产法 ? 1、法律地位 清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人，替代公司董事会代表公司，负责公司清算期间事务的处理。 2、清算组的职责 按照我国公司法的规定，公司解散或宣告破产的，应当自解散之日或宣告破产之日起15日内成立清算组。其主要职责（《公司法》第193条、第198条）。 1、清理公司财产。 2、分配财产。 财产法定分配顺序依次为： ①支付清算费用； ②支付职工工资及劳动保险费用； ③清缴所欠税款； ④清偿企业债务； 3、清算结束。（法197条） ☆本节包括四个问题： 一、破产与破产法 二、破产条件 三、破产程序 四、破产财产 1、破产？ ①概念： ②特征： A.破产是债权实现的一种特殊程序。 B.破产是在特定情况下所运用的偿债程序。 C.破产程序进行的主要目的是为了公平地清偿债权人的债务。 D.破产是在法