2012年公司法务年会纪实一.doc

2012年公司法务年会 主题之一：海外投资的法务实践实录 陈晶晶：各位嘉宾、各位代表大家早上好，昨天我们经过一天非常密集的讨论，讨论公司法务在一个企业当中的定位，它的价值，它的工作中所遇到的一些重要的问题和对策。今天我们的年会进入到一些专题讨论的环节，首先第一个环节就是海外投资的法务实践环节。海外投资这个议题在去年的年会当中也进行了讨论，而且广受好评，所以今年我们继续海外投资的专题讨论，并且非常荣幸的请到了几位重量级的嘉宾。第一位是武汉钢铁集团总法律顾问刘新权先生。第二位是中国建筑副总法律顾问兼法律部总经理秦玉秀女士。第三位是来自中电电气集团的副总裁兼海外业务CEO西小虹先生。第四位是来自律商联讯中国区产品开发经理徐方女士。第五位是来自北京德和衡律师事务所高级合伙人刘阳明先生。第六位是来自英国富而德律师事务所合伙人袁钢先生。第七位是来自盈科律师事务所全球合伙人杨琳女士。 我们这个环节相对比较轻松自由一些，因为在座的各位都是在海外投资方面的大家了。首先第一位有请武汉钢铁集团的刘新权先生给大家发言。大家知道武汉钢铁集团是地处在中原腹地，而且武汉这个地方本身也没有太多的铁矿的资源，也不是在沿海地区，但是武汉钢铁集团在我们同行业中矿石的保有量是处于领先的地位。而且刘总本身在国务院国资委仅有的两次十佳总法律顾问的评选当中连续两次获选。所以我们首先以热烈的掌声欢迎刘总为我们演讲。 刘新权：大家上午好，非常高兴参加法务年会，法务年会办的是很有意义的，今年是第二次，前年第一次没有赶上。这个活动之所以有意义，是把我们不同体制下的企业和我们各个中介机构大家在企业风险防范方面，无论是哪个阶段，还是境内外的风险防范在一起进行交流，这是非常有意义的。武钢作为一个大的钢铁企业，在“十二五”也将要达到6000万吨的钢铁产量。按照1.6吨矿石出1吨铁，得将近8、9万吨的铁矿石，在相当一段时间内武钢和中国的钢铁一样对外的依存度将在50%以上。中国的企业之所以要走出去是依据自己的战略需求，2005年我们的矿石在中国的销售价格是63美金，到2011年是163块钱，一吨高了97块钱。2011年一共进口了将近6亿8000万吨矿石，仅此一项我们一年就多支付了将近600多亿美金。所以武钢走出去是被逼出去的，必须在海外建立自己稳定的矿石资源，这就带来一个问题，在不同的国家，在不同的法律制度、不同的社会制度、不同的经济和文化的环境下，进行长期的运营一个企业，这个风险是非常明显的。这个风险不仅仅是对于中国企业走出去，国外的企业到中国来也是同样的。 我们说走出去的风险不是说中国企业走出去就有风险，国外的企业走到中国，走到东南亚，东南亚的国家走到欧美国家，都面临着这么一个共同的情况。在中国有一批企业长期的在海外运作，他们积累了丰富的经验，比如中远，中建总公司的秦玉秀老总他们这样的企业。对像我们这样的企业来讲，我们无论是体制上还是机制上，还是业务流程的设计上，对于绝大部分的中国企业缺乏海外的这一块。非常有幸的是作为搞法律的，我参与了整个商务谈判。但是作为企业的一个行政高管人员，我还要分管海外项目具体的运营管理。随着项目的推进，它会随时涉及到原有企业的一套管理制度，一套机制要适应不同国家的法律制度。 像我们有的企业在发达国家，在不发达国家都有，风险特征不一样。即便是在最不发达国家的国家也有非常完备的法律体系。比如在非洲马达加斯加，虽然这个国家很贫穷，政局有一些动荡，但是他是法国的殖民地，具有非常完备的一套法律体系。比如在委内瑞拉，在巴西，这都是过去西班牙的殖民地，有非常完备的一套法律体系。我们在加拿大、在美国或者是在澳大利亚，市场的监管对于一个市场主体在市场上所有的运营的要求是非常高的。比如我们在澳大利亚建一个港口，一旦政府批准了，马上就有一个政府部门跟你把地方的海洋气候、环节数据监测起来，跟建港口之前的数据进行比较，一旦出了问题你就要承担责任。我们确定在马达加斯加建矿，马上有政府的部门过来把地上的草和植被进行检验，如果建成之后跟建成之前发生了环境的变化你就要承担责任。项目建成运营以后，如果发生了变化，你是要承担责任的。 最近我听说新上任的魁北克政府对企业提出了一些要求，其中有一个还没有落实，说他们的防洪标准要建多大的标准？我们都不相信，他的防洪标准按照一千年来安排。这就说明人家的政府，要对40代的人负责任。这对企业的经营投资带来巨大的挑战。国外的企业到中国来我不太清楚，70年代老外到中国来，他们是带老婆带孩子的。中国的企业走出去，我们在一系列的体制机制上做了这些安排，薪酬福利制度，小孩的抚养问题、教育问题，跟家里人长期分居的问题。这都是非常现实的。跟一个企业完成合作以后，跟外方的文化融合的问题，不同的商业模式，不同的价值观怎么去融合。所以我总是认为中国的企业走出去在决策阶段，在商务谈