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浅议公司治理与内部控制关系 　　内容摘要:完善公司治理和内部控制是提高企业经营效率和持续生存能力的重要途径。本文在分析公司治理和内部控制的内涵、关系的基础上,提出完善公司治理和内部控制的一些途径。 　　关键词:公司治理;内部控制;控制环境 　　中图分类号:F276.6 　　文献标识码:A 　　 　　良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度,是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理有着密不可分的关系。 　　 　　一、公司治理与内部控制的内涵 　　 　　公司治理是在代理关系下通过契约制度的安排,处理企业不同利益主体之间的关系,以合理配置剩余索取权和控制权,建立合理的约束和激励机制,以实现企业目标的系统性制度安排,包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理,是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。外部公司治理,是通过竞争的外部市场(如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等)和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。 　　COSO将内部控制定义为:内部控制是一个过程,它受董事会、管理者当局和企业内部其他员工的影响,其目的是对企业经营的效率和效果、财务报告的可靠性以及法律法规的遵从性提供合理的保证。随着企业组织形式的演变、企业规模的扩大和经营管理活动的日益复杂,内部控制在企业内逐渐受到重视,建立健全内部控制成为企业的迫切要求。 　　 　　二、公司治理与内部控制的关系 　　 　　公司治理与内部控制存在密切的联系。首先,二者在战略目标上具有一致性,都是为实现企业的战略目标而建立的制度。公司治理主要解决企业的高层,即股东大会、董事会、监事会、经理之间权责利的分配,确保企业实现利润最大化。内部控制主要解决企业管理当局即董事会和经理对企业内部各组织、企业个级管理人员和员工的管理控制,以最优方式实现企业目标的实现。两者统一于企业目标的实现。其次,公司治理与内部控制都产生于委托代理问题。公司治理基???所有者与管理者之间的委托代理关系,其重要性源于控制权的独立属性。如果控制权是所有权的一种功能,且两者高度一致,就不会有现代意义的公司治理。两权分离以后,“控制”一方面与所有权分离,另一方面与管理分离,控制的基本目的是为了“不丧失控制的授权”:对于所有者而言,控制是为了在不丧失控制权的前提下放弃经营权,将经营权交给管理者;而对于管理者而言,控制则是为了不丧失控制权的前提下层层分解日常经营权。公司治理和内部控制都是在委托代理关系下实现不丧失控制的授权。第三,公司治理与内部控制相辅相成、相互促进。一方面,高效准确的会计信息系统是实现公司治理的重要手段。有效的内部控制可以保证会计资料真实、完整。另一方面,健全的公司治理是内部控制的制度环境,是内部控制有效运行的保证。 　　公司治理与内部控制的区别在于,从形成机制看,虽然二者都与委托代理有关,但委托代理的层次不同。公司治理委托代理关系的双方是所有者与经营者,而内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的责、权、利划分的制度安全问题,更多的是法律层面的问题。虽然目前各国对于公司治理没有最佳规则,一些公司治理机制实际上是公司自身行为,但某种程度上,公司治理受到《公司法》以及证券监管法规(如交易所的上市规则)的制约,法律往往有基本的强制性规定。而内部控制则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度,是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制,属于内部管理层面问题。 　　 　　三、公司治理与内部控制的协调和完善 　　 　　内部控制在企业的经营中不可或缺,但内部控制也有局限性,其对企业的董事会、经理层的约束有限。另一方面,经理作为受托人给自己制定政策,本身就违背了内部牵制的基本原理。因此企业内部控制制度的设计和完善必须与其特定的公司治理环境相适应。 　　第一,发挥董事会的作用。 　　现代公司治理结构的显著特征之一就是所有权与经营权的分离。董事会处在所有者和经营者之间,可以看作是所有者派出来监督经营者的机构。董事会要发挥其监督经营者的功能,关键在于要保证董事会的独立性。为了防止企业董事会内部构成过于单一而造成严重的内部人控制的局面,我国从英美法系国家引进了独立董事制度。完善内部控制环境,当务之急是构建我国的独立董事制度,设计一整套用以解决独立董事的功能、定位、任免、资格、职权等问题的具体制度和一些必要的用以协调冲突的规范,使之确实能够在我国特殊的现实环境下确保独立董事的独立性。 　　其次