第九章股东大会.doc

第九章　股东大会 第一节 股东大会的一般规定 　　第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 (必备条款49) 　　第六十二条 股东大会行使下列职权： 　　(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　(四)审议批准董事会的报告； 　　(五)审议批准监事会的报告； 　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 　　(十)对公司发行债券作出决议； 　　(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 　　(十二)修改本章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十四）审议批准第六十二条A规定的担保事项； （十五）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (必备条款50) 第六十二条A 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 第六十二条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 (必备条款51) 　　第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （五）二分之一以上的独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 (必备条款52) 第六十五条 （一）本公司召开股东大会的地点为：合肥市望江西路520号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （二）公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 （必备条款53） （三） 公司召开股东大会的通知，应当于会议召开不超过六十日前发出。 （四） 计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。 （五）就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程第二百六十三条所述股东被视为收到有关通知之日。 （六）本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将