公司并购、重组法律政策.doc

公司并购、重组法律政策 公司并购、重组法律政策 一、一般规定 （一）公司法…………………………………………………………………………3 （二）中华人民共和国公司登记管理条例…………………………………………5 （三）非上市公众公司收购管理办法………………………………………………6 （四）关于促进企业兼并重组的意见…………………………………………… 19 （五）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见……………………… 25 （六）国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见………………… 30 （七）最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 ……………………………………………………………………………………… 34 （八）最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见…………………………………………………………………………………… 37 （九）关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见………………… 42 （十）企业重组业务企业所得税管理办法……………………………………… 44 （十一）关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知………………… 52 （十二）关于企业事业单位改制重组契税政策的通知………………………… 56 （十三）关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告………………………… 58 （十四）国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告………… 59 （十五）国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告…………………………………………………………… 59 （十六）国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题……… 60 （十七）中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》………… 60 （十八）住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况…………………………………………………………………………………… 66 （十九）关于股权转让有关营业税问题的通知………………………………… 68 （二十）关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知……………… 68 （二十一）企业会计准则第12号——债务重 ………………………………… 70 （二十二）企业会计准则第20号——企业合并 ……………………………… 72 （二十三）关于医疗器械生产企业跨省兼并有关问题的批复………………… 74 （二十四）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书……………………………………………… 75 （二十五）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书……………………………………………………………………………… 81 二、上市公司收购、重组 （一）证券法……………………………………………………………………… 90 （二）上市公司收购管理办法…………………………………………………… 92 （三）上市公司重大资产重组管理办法…………………………………………112 （四）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定………………………115 （五）关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知…………117 （六）《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第四号 ……………………………………………………………………………… 119 （七）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 ……………………………………………………………… 120 （八）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法………………………………131 （九）关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定…142 一、一般规定 （一）公司法 第三十七条　股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议