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国盛证券有限责任公司 证券发行内核小组工作规则 （修订稿） 目录 第一章 总则 第二章 内核小组的职责 第三章 内核小组的组成 第四章 内核小组成员的自律要求 第五章 决策程序和工作流程 第六章 附则 附件一 证券发行内核小组人员名单 第一章 总 则 第一条 为了加强对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料（以下简称“发行申请材料”）的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，保证发行申请材料具有较高的质量，加强与中国证监会发行监管部的工作联系和沟通，提高申报工作效率，特制定本规则。 第二条 本规则依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规而制订。 第三条 公司成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）， 其宗旨是:对社会公众诚信负责、加强发行项目的质量控制、提高公司投资银行人员的执业水平、塑造公司投资银行品牌。 第二章 内核小组的职责 第四条 内核小组是公司参与证券发行业务的内控机构，主要负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，负责填制《证券发行申请材料核对表》以及代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系。其具体职责是： （一）根据有关法律法规的规定，对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；具体审核范围包括： 1、审核发行人的申请材料是否完整； 2、审核招股说明书及概要； 3、审核法律意见书； 4、审核公司的设立和运作； 5、审核与发行上市有关的重大问题； 6、审核审计报告； 7、审核会计报表； 8、审核会计报表附注； 9、审核盈利预测报告； 10、审核盈利预测审核报告； 11、审核资产评估报告； 12、审核验资报告； 13、审核其他重大事项。 （二）按照中国证监会的有关要求，认真填制《证券发行申报材料核对表》，对发行申请材料进行严格的质量控制，确保发行申请材料具有较高的质量； (三) 负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理。 (四)负责定期组织内核小组成员进行法规制度、业务知识的研讨，对公司参与证券发行的人员进行风险教育，并开展法律法规及专业知识的培训。 (五)同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。 (六)配合证监会对证券发行主承销商执业情况进行考评，并针对存在的问题切实搞好整改工作。 第三章 内核小组的组成 第五条 公司内核小组由9-13名证券业专业人士组成，主要包括公司主管投资银行业务的副总裁、投资银行总部负责人、投资银行有关部门负责人及公司内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。内核小组设组长1 人, 副组长1人。 第六条 内核小组成员应当具备下列条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件，了解证券业务。 （二）至少2名成员从事过3家以上公司发行上市工作。 （三）忠于职守，遵纪守法，近三年内没有违规记录。 （四）内核小组成员除当然成员外，其它成员每届任期1年，可以连任。 1、任期内因职务变动不再适合担任内核小组成员的。 2、两次无故缺席内核小组会议的。 3、任期内严重渎职或者违反法律、法规的。 4、不适合担任内核小组成员的其它情形。 内核小组成员由公司聘任，报中国证监会发行监管部备案。 第八条 内核小组组长全面负责证券发行的内核工作，主要包括： （一）负责主持内核小组工作会议； （二）组织协调内核小组成员的工作，对证券发行材料的质量进行总体控制，发现和解决审核过程中出现的重大问题； （三）按要求在核对表上签字或签署意见； （四）其他。 第九条 内核小组副组长的职责是： （一）协助组长执行内核小组的组织协调工作； （二）在组长因故不能出席内核小组工作会议时，主持内核小组成员集体讨论，就报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料提出书面意见，并形成讨论意见； （三）其他。 第十条 内核小组一般人员的职责是： （一）负责项目总体方案的审定； （二）负责项目进展过程中重大技术问题解决方案的审定； （三）负责对证券发行申请材料中的重大法律、法规和财务问题进行把关，及时处理项目人员提出的法律、法规和财务方面的疑问和问题； （四）对核对表的各项内容进行核对，协助项目人员做好修改工作，并对出现的重要问题提出意见，供内核小组成员集体讨论； （五）负责与中国证监会发行监管部的日常联系，并会同有关人员向中国证监会发行监管部报送证券发行申请材料； （六）负责与中国证监会发行监管部审核材料的有关人员进行沟通，将申请材料中出现的问题及时反馈给公司、发行人和其他中介机构； （七）在主持的发行项目完成后，负责将发行总结报告、发行报送材料及磁盘