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2015年经济师考试中级《工商管理》第二章笔记整理 ?? ??第二章 公司法人治理结构 ??本章考情分析 ?? ??本章历年考试分值在10-15分左右，题型涉及单选题、多选题，重点围绕第一节、第二节、 ??第三节内容进行出题。 ?? ??第一节 公司所有者与经营者 ??主要内容 ?? ??1.公司所有者 ??公司的原始所有权 ??公司的法人财产权 ??公司财产权能的两次分离（考点） ?? ??2.公司经营者 ??公司经营者及其特征 ??经营者对现代企业的作用 ??经营者的素质要求 ??经营者的选择方式 ??经营者鼓励与约束机制（考点） ?? ??3.所有者与经营者的关系 ??所有者与经营者之间的委托代理关系 ??股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系（考点） ?? ??序言部分： ?? ??◆ 公司制企业（公司）：是指由两个以上投资主体 ??（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 ??◆ 公司法人的特点：（熟悉） ??（1）资合的性质；（2）承担有限责任；（3）所有权与经营权相分离。 ?? ??◆ 所有者：是指企业财产所有权（或产权）的拥有者。（一般即公司的全体股东） ??◆ 所有权（产权）：是指经济主体对稀缺性资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置等权利。 ??◆ 经营者：是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。 ?? ??1 ?? ??一、公司所有者 ?? ??（一）公司的原始所有权 ??1. 原始所有权的概念 ??★ 定义：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。（掌握） ??股权：是公司股东基于其投资人资格而享有的权利。 ??* 注意：股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本。 ?? ??2. 股权的主要权限包括：（了解） ??（1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括：馈赠、转让、抵押等； ??（2）对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理； ??（3）对公司收益参与分配的权利，包括：获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。 ?? ??【例题】单选题：公司的原始所有权是股东对投入资本的终极所有权，其表现为（ ）。 ??A . 法人产权 B . 股权 ??C . 投票权 D . 任命权 ??答案：B ??解析：原始所有权的表现为股权，故选B。 ?? ??（二）公司的法人财产权 ??公司法人财产：是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。 ??1. 法人财产是公司产权制度的基础，具备三个特点（熟悉） ??（1）公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的； ?? ??（2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。 ??* 公司以其法人财产承担民事责任，公司债务人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关。（承担有限责任） ?? ??（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份。 ?? ??2. 公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（或法人产权）。 ??【例题】单选题：（ ）拥有法人财产权。 ??A . 股东 B . 董事会 ??C . 公司 D . 监事会 ??答案：C ??解析：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权，故选C。 ??2 ?? ??应用分析 ??【例题】单选题：下列关于法人财产的表述错误的是（ ）。 ??A. 公司以其法人财产承担民事责任 ??B. 公司拥有法人财产权 ??C. 法人财产不包括公司经营期间负债 ??D. 一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不得随意抽回 ??答案：C ??解析：C选项，法人财产是由公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债形成的财产构成，故表述错误。 ?? ??（三）公司财产权能的两次分离 ??公司财产权能的分离：是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离：（熟悉） ??* 第一次分离：具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离； * 第二次分离：具有经济意义的法人产权与经营权的分离，是企业所有权与经营权分离的最高形式。 ?? ??1. 原始所有权与法人产权的分离 ??法人产权：是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。是一种派生所有权，是所有权的经济行为。（掌握） ?? ??★