中山公用：公司章程（2019年8月）.ppt

、 中山公用事业集团股份有限公司章程版） 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 第一百零七条 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）股东大会授权董事会在《公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 30 中山公用事业集团股份有限公司章程版） 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 董事会发现控股股东、实际控制人有侵占公司资 产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东 所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 31 中山公用事业集团股份有限公司章程版） 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面形式由专人送达、邮件方式送出，也可用电话方式通知；通知时限 为：会议前三天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： 会议日期和地点： 32 中山公用事业集团股份有限公司章程版） 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名 董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓