南方汇通：公司章程（2019年7月）.ppt

南方汇通股份有限公司章程 决方式，除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举 手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战 略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管 31 南方汇通股份有限公司章程 理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调 整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专 业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 审计与风险管理委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）对重大关联交易进行审查。 第一百三十二条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 董事会各专业委员会工作细则由董事会另行制 定。 32 南方汇通股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为 公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权∶ (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 33 南方汇通股份有限公司章程 非董事总经理列席董事会会议。 第一百四十条 实施。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 总经理工作细则包括下列内容∶ (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提