启明星辰：公司章程（2011年7月）.ppt

(一) 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十四条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参 会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后 1 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 31 * 北京启明星辰信息技术股份有限公司 章 程 2011年7月 0 目 录 第一章 总 则............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 3 第三章 股 份............................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................ 6 第四章 股东和股东大会.................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................................... 15 第五章 董事会........................................................... 22 第一节 董事 ................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................... 25 第三节 董事会 ..........................................