四川双马：公司章程（2019年1月）.ppt

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真 或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投 票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。 31 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司 可以设副总经理或其他职位的高级管理人员，由总经理提名，董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经理层其他人 员为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 32 * 四川双马水泥股份有限公司 （章 程） 经二 O 一二年一月九日第一次临时股东大会通过 0 目 录 第一章 第二章 第三章 总则 经营宗旨和范围 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 ）、 ） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 四川双马水泥股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”。 公司经四川省人民政府川府函（1998）05 号文批准，采取发起方式 设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 于 2011 年，公司获中华人民共和国商务部批准，变更为外商投资股 份公司。 第三条 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发 （1999）80 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股