摩恩电气：公司章程（2019年8月）.ppt

(六) (一) (三) (四) (五) (六) (七) (八) (十) 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 第一百二十二条 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 董事会行使下列职权： 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) (九) 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； 32 (二) (三) (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 第一百二十五条 第一百二十六条 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 经股东大会批准，公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： (一) (四) (五) 提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度。 33 (一) (二) (三) (一) (二) (一) (1) 第一百二十八条 第一百二十九条 第一百三十条 第一百三十一条 第一百三十二条 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法 规、部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）： 审议批准本章程第四十四条规定之外的对外担保事项； (二) 审议批准以下非关联交易： 连续十二个月交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，但不到 50%，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据（下 同）； 34 (2) (3) (4) (5) (1) (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元人民币；但不到最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元人民币； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元人民币；但不到最近一个会计年