数码视讯：公司章程（2019年8月）.ppt

表明董事选举采用累积投票制； （四）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。 该选举票应当简单明了，便于理解； （五）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。 该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选 X 名董 事，如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10×X 票的表决权。 该股东可以将 10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将 10×X 票分散投给数 个候选人”； （六）股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并 就股东对累积投票的相关问题予以解答； （七）投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量 乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量 少于该数量的，少于的部分视为弃权票； （八）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以 投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票； （九）等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的 半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权 股份的半数，且得票较多的人当选为董事； 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 31 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 32 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。该合理期限为一年。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 33 第一百一十二条 执行。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 第二节 董事会 第一百一十三条 第一百一十四条 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补