新华联：公司章程（2019年8月）.ppt

明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数) ； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 31 公司设副经理 3-6 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 公司的高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉公司法 律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 第一百三十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十八条 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度； 32 * 新华联不动产股份有限公司 章 （2012 年 8 月） 程 新华联不动产股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................