新纶科技：公司章程（2012年10月）.ppt

深圳市新纶科技股份有限公司 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 章 程 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 31 深圳市新纶科技股份有限公司 章 程 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会就前款所述各类公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一类事项在 每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%（含 30%），但有关 法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上 市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规 则的相关规定。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人；董事长、副董事长由 公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百三十一条所述各类 运用公司资金、资产事项的决定权限为每一类事项在每一会计年度累计不超过公司 最近一期经审计的净资产值的 15%（含 15%），但有关法律、行政法规、规范性文 件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上 市规则所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。对其中属于 公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限应 符合该规则的相关规定。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但 在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 32 深圳市新纶科技股份有限公司 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： 章 程 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须