盛运股份：公司章程（2019年8月）.ppt

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回 避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 30 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会协助董事会开展工作。 （一）战略委员会，该委员会由五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责 是： 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出 建议； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对以上事项的实施进行检查； 5、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会，该委员会由三人组成，并由一名会计专业的独立董事担任 召集人，其主要职责是： 1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序； 2、提议聘请或更换外部审计机构； 3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流； 4、对内部审计人员及其工作进行考核； 5、审查公司的内部控制制度； 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险； 7、检查公司遵守法律、法规的情况。 （三）提名委员会，该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，其 主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议。 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 5、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集 人，其主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评。 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。 31 5、董事会授权的其他事宜。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第一百二十六条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董 事工作制度履行职责。 第三节 独立董事 第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直