神剑股份：公司章程（2019年7月）.ppt

不超过公司最近一期经审计净资产的 25%，单项非风险投资额不超过公司 最近一期经审计净资产的 15%。 一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为： 年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）股东大会授权董事会委托理财的权限为： 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。 （五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规 则》及本公司《关联交易制度》规定的权限执行。 （六）股东大会授权董事会对外担保权限为： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经 审计净资产的 50%；公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资 产 30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况， 将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项， 须由董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具 体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人、 邮件或传真等方式送出；通知时限为:会议召开前 5 日（不含会议当日）。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 记名表决方式或本章程规 定的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传 真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的 事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方 式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当 列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事 视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法 定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为 公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内 容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在 同一文本上签署。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃