苏交科：公司章程（2019年3月）.ppt

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 31 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资等专 门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意 见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十一条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人 员的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 32 （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 投资委员会的主要职责是： （一）对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行 研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 33 、 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 聘任。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）最近三年受到中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披