誉衡药业：公司章程（2019年10月）.ppt

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 会秘书。 第一百二十八条 董事会秘书主要职责是： (一) 依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东 大会出具的报告和文件； (二) 协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录； (三) 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时 切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作 出违反有关规定的决议时，应及时提出异议； (四) 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确 保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； (五) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 32 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名；总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)至 )至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理和副总经理每届任期 3 年,任期届满连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 33 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，对总经理 负责。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者 监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏 情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。 第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、聘用及解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工 34 会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见 和建议。 第一百四十条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 第一节 监事会 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权