金风科技：公司章程（2009年9月）.ppt

（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第 9.05 条 第 9.06 条 第 9.07 条 第 9.08 条 类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可 作出。 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（含会议日） 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可 以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开类别股东会议。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的 20%的；或 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国 证监会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第 10.01 条 公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。 董事会由 9 名董事组成。其中：3 名独立董事（指独立于公司股 东且不在公司内部任职的董事，下同）。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。 31 董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。 董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，但兼任公司总裁 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一，但不应少于三分之一。 第 10.02 条 第 10.03 条 第 10.04 条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选 连任（独立董事连任不得超过 2 届）。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在股东大会召开前至少 7 日发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的三分之二以上通过选举和罢免。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时 有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； 32 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第 10.05 条 第 10.06 条 第 10.07 条 第 10.08 条 第 10.09 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨