银信科技：公司章程（2019年8月）.ppt

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议； （二）1/3 以上的董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董 事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有 紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理 通知。 第一百二十二条 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮 件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补 送书面通知。 第一百二十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由、议程及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事 32 充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决， 实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说 明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 33 记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十一条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第四节 董事会秘书 聘。 第一百三十二条 第一百三十三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工 作。本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘 书任期 3 年，任期届满可以续聘。 第一百三十四条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会 秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理