长青集团：公司章程（2013年3月）.ppt

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件由董事会拟定，经股东大会批 准后实施。 第一百零八条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则， 须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 第一百零九条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 准的事项，则应提交股东大会审议。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议 批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披 露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。 第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达）于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设 备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会 董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为