青青稞酒：公司章程（2019年4月）.ppt

其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时， 须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事 三分之二以上同意且做出决议； （六）委托理财：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公 司最近一期经审计净资产绝对值的 30%； （七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、低于 300 万元，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%（以 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较 大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）； （八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过 1000 万元 的对外捐赠事项。 对于超出上述审批权限的事项，应提交股东大会审议批准，并授权董事会具 体组织实施。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对上述事项的 审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了 解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告； （七）除本章程第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据 有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和 出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下： 32 1．投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷 款）：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的决定 权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值的 10%； 2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过 公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%； 3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产绝对值的 10%； 4. 对外捐赠：授予董事长在一个会计年度内累计不超过 200 万元的决定权。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务 资助、委托贷款、证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财、委托贷款 等另有规定的交易以及关联交易除外）： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 5%以上且低于 10%； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5%以上且低于 10％； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且低于 10%； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于 10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权） 内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 33 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行其职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有 董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认 可情况等董事