黔轮胎Ａ：公司章程（2019年7月）.ppt

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上； （六）衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的 20% 以上。 第一百一十五条 关联交易的审查和决策程序以及披露遵守《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上时，董事会应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会应当严格控制对外担保风险，订立对外担保合同应当 遵循以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并按照有关规定及时披露。 （二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 （三）根据本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。 - 31 - 第一百一十七条 董事会设董事长一名，设副董事长一至两名。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（专人送出、 邮件、传真、电子邮件）或电话；通知时限为：会议召开前三日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： - 32 - （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 - 33 - 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数